证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： TY2017-72 中国天楹股份有限公司 关于与拉萨市城市建设投资经营有限公司 在西藏拉萨共同投资设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、对外投资概述 1、鉴于中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）于2017年7 月18日中标为拉萨市城市建设投资经营有限公司（以下简称“拉萨城投”、“甲 方”）的拉萨再生资源开发利用项目合作伙伴，为顺利、高效实施合作项目，推进拉萨市垃圾分类收运、环卫一体化、循环经济产业园（含城市生活垃圾分拣资源化利用、建筑垃圾与装潢垃圾、餐厨垃圾、污泥资源化、废旧汽车资源利用、废弃橡胶及制品、废旧轮胎资源化、危险废弃物焚烧及残渣填埋）等固体废弃物的综合治理工作，公司拟与拉萨城投共同出资设立合资公司。 2、2017年9月8日，公司召开了第六届董事会第三十四次会议，审议并通过 了《关于与拉萨市城市建设投资经营有限公司在西藏拉萨共同投资设立合资公司的议案》，同意公司与拉萨城投共同投资设立合资公司。公司董事会授权公司经营管理层代表公司办理该合资公司协议签署、工商注册及其他相关事项。 3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金、自筹资金及实物投资，根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。 3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资对方基本情况介绍 1、公司名称：拉萨市城市建设投资经营有限公司 注册地址：拉萨市城管区纳金路74号 法定代表人：多吉旺久 注册资本：12,000万元人民币 经营范围：房地产开发；承包经营和技术咨询；房地产买卖、租赁；房屋的维修、装修、装饰；物业管理；旅游服务；非金属材料、建筑材料、化工原料、木材、机电设备（不含小轿车）、轻工产品的销售。 2、股权结构及主要出资人情况 出资人：拉萨市国资委（国有独资）。 3、关联关系说明 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与拉萨城投不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 公司名称：西藏拉萨城投环境卫生服务集团有限公司 注册资本：170,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 注册地址：拉萨市江苏大道2号 经营范围：循环经济产业园的投资、建设与运营；生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，可再生能源项目及环保设施的投资，开发；餐厨垃圾、污泥资源化，建筑与装潢垃圾综合处理；生活垃圾经营性清扫，收集，运输服务；河道清理、保洁；公厕运营与维护；园林、绿化、草坪设施管护；垃圾分类收运体系投资与运营、废旧橡胶制品及废轮胎资源化利用、危险废弃物焚烧及残渣填埋、废旧汽车资源化利用。 资金来源及出资方式：中国天楹出资68,000万元人民币，占合资公司注册资本的40%；拉萨城投出资102,000万元人民币，占合资公司注册资本的60%。双方均以现金和实物出资。 以上事项以工商登记机关最终核准登记的为准。 四、合资协议主要内容 1、公司的中文名称为：西藏拉萨城投环境卫生服务集团有限公司（以工商注册结果为准）。 2、公司类型为有限责任公司，公司的经营期限为长期，自公司成立之日起算。 公司的成立日期为公司营业执照签发之日。 3、公司的经营范围：（以工商注册结果为准）。 循环经济产业园的投资、建设与运营；生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，可再生能源项目及环保设施的投资，开发；餐厨垃圾、污泥资源化，建筑与装潢垃圾综合处理；生活垃圾经营性清扫，收集，运输服务；河道清理、保洁；公厕运营与维护；园林、绿化、草坪设施管护；垃圾分类收运体系投资与运营、废旧橡胶制品及废轮胎资源化利用、危险废弃物焚烧及残渣填埋、废旧汽车资源化利用。 4、合资公司中甲方占注册资本的60%，乙方占注册资本的40%，双方均以现金和实物出资。 5、出资安排：甲、乙双方根据公司章程规定完成全部认缴出资额的出资。 6、甲方不得向本协议以外的第三方转让其持有的股权，但经乙方同意的除外，同时乙方拥有优先购买权。 7、合资公司设立后，由乙方负责公司的日常经营和管理。 甲方负责以合资公司为主体积极拓展拉萨市辖6县5区及全藏地区的垃圾分类收运、环卫一体化、静脉产业园（含城市生活垃圾分拣资源化利用、建筑垃圾与装潢垃圾、餐厨垃圾、污泥资源化、废旧汽车资源利用、废弃橡胶及制品、废旧轮胎资源化、危险废弃物焚烧及残渣填埋）等固体废弃物项目的特许经营许可和合同，办理项目用地的法律手续，牵头合资公司解决与当地政府和其他相关组织的协作问题，协助合资公司申请所有税收减免和优惠等。乙方协助甲方完成上述工作，并负责提供实施方案、设计、文件、技术谈判与资料准备等相关工作。 8、公司董事会设5名董事，甲方推荐3名，乙方推荐2名,并经股东会选举产生。 公司董事长由甲方推荐，经董事会选举产生。 9、公司设监事会，由5人组成，其中3人由股东代表出任，由甲方推荐2名监事、乙方推荐2名监事，并经股东会选举产生；职工代表出任1名监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 10、公司设总经理一名，副总经理若干名，均由乙方派出。总经理、副总经理由公司董事会聘用。 11、甲方参与每年的合资公司财务审计。财务部由双方派财务人员管理。 12、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交合资公司注册地人民法院进行裁决。 五、对外投资目的、风险及对公司的影响 本次对外投资设立合资公司，能够更好地为拉萨市垃圾分类收运、环卫一体化等固体废弃物的综合治理工作服务，保护并改善拉萨市生态环境，实现固体废弃物资源化利用，同时也为公司业务进军西藏打下坚实的基础，符合公司发展规划，有利于增强公司核心竞争力。本次投资事项预计对公司2017年度经营业绩不会产生重大影响。 本次投资可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、管理风险和运营风险等，公司将视具体情况，采取相应的对策和措施控制和化解风险，力争获得良好的投资回报。 六、备查文件 第六届董事会第三十四次会议决议； 特此公告。 中国天楹股份有限公司董事会 2017年9月8日