证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2017-046 浙江华媒控股股份有限公司 关于收购杭州萧山萧报教育咨询有限公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：华媒控股、本公司）之全资子公司浙江华媒教育科技有限公司（以下简称：华媒教育）拟与杭州日报报业集团有限公司（以下简称：杭报集团公司）签署《股权收购协议》，约定以1,575.29万元的对价收购杭报集团公司持有的杭州萧山萧报教育咨询有限公司（以下简称：萧报教育）100%股权。 杭报集团公司系本公司控股股东。根据深交所《股票上市规则》规定，杭报集团公司系本公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或借壳等。本事项尚须经主管部门批准。 本事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事董悦先生、鲍林强先生在审议本议案时进行了回避表决，具体表决情况详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》。独立董事认可本次交易，并发表了独立意见。 本事项不需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 关联方名称：杭州日报报业集团有限公司 住所：杭州市下城区体育场路218号 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：董悦 注册资本：30,000万元人民币 经营范围：实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。 股权结构：杭州日报报业集团（杭州日报社）持有杭报集团公司100%股权。 主要财务数据：2016年 12月31 日，资产总额384,524.66万元，负债总额 149,845.73万元，净资产234,678.93万元；2016年度，实现营业收入 187,471.23 万元，净利润25,418.09万元（合并报表，经审计）。 与本公司的关联关系：系本公司控股股东，与本公司受同一最终控制方控制，构成《股票上市规则》10.1.3第一条的规定的关联关系。 杭报集团公司非失信责任主体。 三、关联交易标的基本情况 1、标的资产概况 拟收购的资产名称：杭州萧山萧报教育咨询有限公司100%股权 杭州萧山萧报教育咨询有限公司具体情况如下： 公司类型：有限责任公司 注册资本：50万人民币 成立日期：2013年9月3日 住所：萧山区城厢街道城河街88号 经营范围：教育信息咨询服务，文化活动的组织与策划，品牌策划，成人的非学历技能培训，企业营销策划及管理咨询服务，商务信息咨询，会务礼仪服务，会展服务，文化创意产业，其他无需审批的合法项目。 2、历史沿革 （1）2013年8月，萧报教育设立 2013年8月25日，萧报传媒签署《杭州萧山萧报教育咨询有限公司章程》， 发起设立杭州萧山萧报教育咨询有限公司。 2013年8月29日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具杭萧会内设验[2013] 第132号《验资报告》，确认萧报教育收到全体股东货币出资50万元。 2013年9月3日，萧报教育经核准正式设立，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 萧报传媒 50 货币 100.00 合计 50 - 100.00 （2）2013年12月，第一次股权转让 2013年10月31日，杭州日报报业集团、杭州日报报业集团有限公司发布《关 于调整集团下属部分单位股权关系的决定》（集团公司[2013]14号），决定将萧报传 媒所持有的萧报教育100%股权划入华媒投资。 同日，萧报传媒与华媒投资签署《国有产权无偿划转协议》，约定将萧报传媒所持有的萧报教育100%股权转让给华媒投资，并对涉及的职工分流安置、债权债务处理等事项作了具体约定。 2013年12月30日，萧报传媒作出股东决定，将持有的萧报教育100%的50 万元股权转让给华媒投资。 同日，萧报教育本次变更经核准，股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 华媒投资 50 货币 100.00 合计 50 - 100.00 [注]：浙江华媒投资有限公司于2015年1月19日更名为浙江华朗实业有限公司。 （3）2017年8月，第二次股权转让 2017年8月24日，华朗实业作出股东决定，同意将其所持有的萧报教育100% 的50万元股权转让给杭报集团有限公司；同意修改公司章程。 同日，华朗实业与杭报集团有限公司签署《杭州萧山萧报教育咨询有限公司股权转让协议》，约定华朗实业以无偿转让的方式将其所持有的萧报教育100%的50万元股权转让给杭报集团有限公司。 2017年8月25日，萧报教育本次变更经核准，股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 杭报集团有限公司 50 货币 100.00 合计 50 - 100.00 3、主要财务状况：截止2016年12月31日，萧报教育资产总额685.05万元， 负债总额278.53万元，所有者权益406.52万元。2016年度，实现营业收入1,131.71 万元，利润总额205.15万元，净利润205.15万元（经审计）。 截止2017年6月30日，萧报教育资产总额750.25万元，负债总额285.42万元，所有者权益464.83万元。2017年1-6月份，实现营业收入313.68万元，利润总额58.31万元，净利润58.31万元（经审计）。 4、主要业务模式和盈利模式 萧报教育公司源于《教育周刊》及小记者团的成熟发展和成功运作，从主报的一个周刊衍生出了现在的公司。2013年下半年，报业经营以行业划分为落脚点，将教育行业从报社其他部门中单独“剥离”出来，经营团队在报纸广告经营团队基础上培养充实。随后，萧山日报社将纸媒的教育类广告全权委托公司代理；《教育周刊》、《花季雨季》学生报，“萧报乐学网”以及教育相关的微信公众号应运而生，实现行业的全媒体平台化运营，立体化营销，做深做透服务，做大做强产业。 萧报教育主要从事活动组织、广告代理、版面编辑、报刊发行等：活动组织主要系小记者团及萧伢儿俱乐部组织冬令营、夏令营等并收取活动费；广告代理主要系代理萧报传媒的《教育周刊》教育版面的广告；版面编辑主要系《萧山日报》小记者专栏的编辑工作，向萧山日报社收取编辑费；报刊发行主要系萧报教育通过由萧山日报社出版并面向全区中小学生单独发行的学生刊物《花季雨季》征订，获得发行收入。 5、现有关联交易情况 萧报教育现有关联交易情况如下： ①采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交易内容 本期发生额 上年发生额 杭州萧山日报传媒有限公司 广告宣传 - 3,338,400.00 杭州风和会展有限公司 活动测算 - 9,875.00 杭州日报报业集团盛元印务有限公司 印刷费 188,371.54 311,708.68 杭州萧滨每日送发行有限公司 发行成本 51,106.13 91,972.60 合计 - 239,477.67 3,751,956.28 ②出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交易内容 本期发生额 上年发生额 杭州萧山日报传媒有限公司 广告代理 - 69,262.37 萧山日报社 版面编辑 - 3,241,262.14 合计 - - 3,310,524.51 7、股权结构： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 交易实施前 交易实施后 交易实施前 交易实施后 1 杭报集团公司 50.00 -- 100.00 -- 2 华媒教育 -- 50.00 -- 100.00 合计 50.00 50.00 100.00 100.00 8、主要资产情况 （1）着作权 目前，萧报教育拥有着作权1项，具体信息如下： 登记号 作品名称 作品类别 着作权人 创作完成 首次发表 登记日 日期 日期 期 国作登字 小记者大 美术作品 萧报教育 世界 2010.9.1 2010.9.1 2015.2.3 -2015-F-00175490 （2）商标 目前，萧报教育拥有正在申请的商标1项，具体信息如下： 商标 权利人 申请号 类别 申请日期 商标状态 萧报教育 24017860 41 2017.5.8 等待实质审查 （3）域名 目前，萧报教育拥有的互联网域名如下： 网站备案号 网站名称 网站域名 网站首页地址 审核通过时间 浙ICP备14018943 萧报乐学网 号-1 xblexue.com www.xblexue.com 2017.3.29 9、不涉及债权债务转移。 10、本公司未对萧报教育提供担保。萧报教育未占用本公司资金。 四、本次交易相关评估和审计情况 （1）标的资产评估情况 公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估。北京中企华资产评估有限责任公司具有执行证券、期货相关业务资格。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017)第3703号《浙江华媒教育科技有限公司拟收购股权涉及的杭州萧山萧报教育咨询有限公司股东全部权益项目评估报告》，评估基准日为2017年6月30日，萧报教育股东全部权益价值采用资产基础法的评估值为464.93万元，收益法的评估值1,575.29万元，最终采用收益法评估结果作为评估结论，萧报教育在2017年6月30日的股东全部权益的评估价值为1,575.29万元。 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定： 采用资产基础法评估得到的杭州萧山萧报教育咨询有限公司股东全部权益价值为464.93万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为1,575.29万元，差异1,110.36万元，差异率为238.83%。 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。 收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。 两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。 萧报教育依托萧山日报社的品牌背景，拥有人力、技术、品牌、服务、媒体等资源优势，同时拥有大量客户资源，近年来保持稳定的发展。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。 鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映杭州萧山萧报教育咨询有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。 根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：杭州萧山萧报教育咨询有限公司的股东全部权益价值评估值为1,575.29万元。 （2）标的资产审计情况 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2016年度、2017年半年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格。 相关财务数据详见“三、交易标的基本情况”之“3、主要财务状况”。 （3）合并报表范围变更情况 如本次交易顺利实施，则交易完成后，本公司将萧报教育纳入合并范围。 五、交易的定价政策及定价依据 本次交易价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值确定。根据《评估报告》，标的公司全部股权在评估基准日的价值为1,575.29万元，因此，本次交易对价为1,575.29万元。 六、交易协议的主要内容 （一）股权转让价款及支付 1、转让价款 双方同意，本次交易价格由双方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值确定。根据《评估报告》，标的公司全部股权在评估基准日的价值为1,575.29万元，因此，本次交易对价为1,575.29万元。 2、转让价款支付方式 (1)甲方（即：浙江华媒教育科技有限公司，下同）应于本协议先决条件成就并正式生效之日起七个工作日内，向乙方（即：杭州日报报业集团有限公司，下同）支付本次转让价款的30%，即472.587万元。 (2)甲方应于本协议项下股权完成工商变更之日起七个工作日内，向乙方支付本次转让价款的40%，即630.116万元。 (3)甲方应于本协议第五条约定的标的公司业绩承诺期的每一会计年度《专项审计报告》出具的十个工作日内，分别向乙方支付本次转让价款的10%，即157.529万元；三年合计支付本次转让价款的30%，即472.587万元。 (4)甲方应于上述约定期间及时将相应款项汇至乙方指定的银行账户。 （二）业绩承诺及补偿 1、乙方承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度经具有合法证券从业资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现净利润分别不低于163万元、182万元、145万元。 2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与甲方会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司会计政策、会计估计。 3、经双方确认，在业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经双方共同认可的具有合法证券从业资质的会计师事务所出具《专项审计报告》，标的公司在业绩承诺期间各年度的实际净利润金额，以该等专项审计报告确定的数值为准。 4、乙方承诺，若标的公司在上述承诺期间内未达到各期经营目标，则通过现金方式对甲方予以补偿，计算方式为： 每年现金补偿款金额=甲方投资总额×(1-当年度实际净利润/当年度承诺净利润) 5、甲方要求上述补偿，应向乙方发出书面通知，乙方应在收到甲方书面通知后30日内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。 6、如乙方未能依据本协议的约定按期履行补偿义务，乙方应按照未补偿金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。 七、交易目的和影响 目前上市公司主要的教育业务集中在职业教育领域，而幼教和K12处于教育 产业链的前端，比职业教育具备更加广泛的社会需求和群众基础；加之中国家长对少儿教育不计成本的投入，若收购成功，能落实集团的战略规划，拓展上市公司的产业链，使上市公司运营更加稳健。 通过收购萧报教育，可以消除集团内部教育领域潜在的同业竞争，有利于上市公司统一管理，有效整合各方资源，在市场拓展、资源共享、过程管理、成本控制等方面形成合力，使资源配比及使用效率最大化，更好地塑造上市公司自有教育品牌。 本事项不会对公司财务状况造成重大影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与杭报集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 99.76万元。 九、独立董事的独立意见 本次收购萧报教育公司系出于消除集团内部教育领域潜在的同业竞争，有利于上市公司进一步拓展教育业务。本次交易均遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。 董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。 我们同意本议案。 十、备查文件 1、 第八届董事会第二十五次会议决议 2、 浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议 相关事项的独立意见 3、 股权收购协议 4、 杭州萧山萧报教育咨询有限公司审计报告 5、 浙江华媒教育科技有限公司拟收购股权涉及的杭州萧山萧报教育咨询有 限公司股东全部权益项目评估报告 6、 浙江华媒教育科技有限公司拟收购股权涉及的杭州萧山萧报教育咨询有 限公司股东全部权益项目评估说明 特此公告！ 浙江华媒控股股份有限公司 董事会 2017年9月15日