证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-76 中国天楹股份有限公司 第七届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第一次会议通知于2017年9月11日以电子邮件形式发出，会议于2017年9月15日下午在公司会议室以现场会议的方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人，公司监事、部分高级管理人员列席了会议，与会董事一致推举董事严圣军先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案： 一、审议并通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》 公司第七届董事会成员已由本公司2017年第二次临时股东大会选举产生，现根据相关法律法规及本公司《章程》、《董事会议事规则》等规范文件的要求，公司董事会选举严圣军先生为本公司董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。董事长为本公司法定代表人。（严圣军先生简历附后） 公司独立董事就公司董事会选举董事长发表了独立意见，同意选举严圣军先生为公司董事长，任期与第七届董事会相同。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议并通过了《关于选举第七届董事会各专门委员会委员的议案》 公司第七届董事会成员已由公司2017年第二次临时股东大会选举产生，根据公司董事长提名，选举新一届董事会各专门委员会委员，任期与第七届董事会任期相同，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。董事会各专门委员会委员如下： 1、战略委员会 主任委员：严圣军（非独立董事） 委员：俞汉青（独立董事）、曹德标（非独立董事） 2、审计委员会 主任委员：洪剑峭（独立董事） 委员：赵亚娟（独立董事）、严圣军（非独立董事） 3、提名委员会 主任委员：赵亚娟（独立董事） 委员：洪剑峭（独立董事）、严圣军（非独立董事） 4、薪酬与考核委员会 主任委员：洪剑峭（独立董事） 委员：赵亚娟（独立董事）、茅洪菊（非独立董事） 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 董事会各专门委员会委员简历详见公司于2017年8月31日在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网发布的《第六届董事会第三十三次会议决议的公告》（公告编号：TY2017-61）。 三、审议并通过了《关于聘任公司总裁的议案》 根据公司董事长提名，并经第七届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任曹德标先生为本公司总裁，任期三年，自本次会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。独立董事就此事发表了独立意见，同意上述聘任。（曹德标先生简历附后） 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议并通过了《关于聘任公司副总裁的议案》 根据公司总裁提名，并经第七届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任茅洪菊女士、陈竹先生、陆平先生、景兴东先生、郭峰伟先生、程健先生、高清先生、陈国裕先生为公司副总裁，任期三年，自本次会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。独立董事就此事发表了独立意见，同意上述聘任。（上述高管人员简历附后） 1、聘任茅洪菊女士为公司副总裁 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2、聘任陈竹先生为公司副总裁 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 3、聘任陆平先生为公司副总裁 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 4、聘任景兴东先生为公司副总裁 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 5、聘任郭峰伟先生为公司副总裁 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 6、聘任程健先生为公司副总裁 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 7、聘任高清先生为公司副总裁 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 8、聘任陈国裕先生为公司副总裁 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》 根据公司董事长提名，并经第七届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任程健先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。程健先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其董事会秘书的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，公司独立董事就此事发表了独立意见，同意上述聘任。 程健先生联系方式： 联系电话：0513-80688810 传 真：0513-80688820 电子邮箱：cj@ctyi.com.cn 联系地址：江苏省海安县黄海大道西268号 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 公司原董事会秘书高清先生因管理层工作分工原因，不再担任公司董事会秘书，但仍担任公司副总裁职务。公司董事会对高清先生在董事会秘书岗位上为公司所做的贡献表示衷心的感谢！ 六、审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》 根据公司总裁提名，并经第七届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任张建民先生为公司财务总监，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。独立董事就此事发表了独立意见，同意上述聘任。（张建民先生简历附后） 七、审议并通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》 根据公司董事会审计委员会提名，并经第七届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任杨钧先生为公司内部审计负责人，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。独立董事就此事发表了独立意见，同意上述聘任。（杨钧先生简历附后） 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 八、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》 鉴于费宁萍女士因个人原因，请求辞去公司证券事务代表职务，根据公司董事长提名，公司董事会同意聘任陈云女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。（陈云女士简历附后）陈云女士联系方式： 联系电话：0513-80688810 传 真：0513-80688820 电子邮箱：cy@ctyi.com.cn 联系地址：江苏省海安县黄海大道西268号 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 截至本公告日，费宁萍女士未持有公司股票。公司董事会对费宁萍女士任职期间在公司三会运作、信息披露等方面所做的贡献表示衷心的感谢！ 九、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬及独立董事津贴的预案》根据《公司章程》、《薪酬和考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事、监事薪酬及独立董事津贴预案如下： 一、薪酬标准 1、董事长薪酬为人民币20万元/年（税前）； 2、对于除董事长外的其他非独立董事，若其未在公司担任董事以外的其他职务，该董事不在公司领取董事薪酬，其履行职责的费用由公司据实报销；若其同时担任公司高级管理人员或其他职务的，该董事按照高级管理人员薪酬政策或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬，公司不再另行支付其董事薪酬； 3、监事不领取监事薪酬，若其在公司担任其他职务的，该监事按照其职务相应的薪酬政策领取薪酬。 二、独立董事津贴：独立董事采用固定津贴制，津贴标准为人民币12万元/年（税前），按月发放，独立董事按规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）,公司给予实报实销。 上述所有人员薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。 该议案已事先获得董事会薪酬和考核委员会审核通过，并获全体独立董事书面同意。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 十、审议并通过了《关于制定 的议案》 为推动公司积极履行社会责任，规范对外捐赠行为，进一步加强捐赠事项管理，更好地维护股东利益，公司董事会同意制定《对外捐赠管理办法》。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 中国天楹股份有限公司董事会 2017年9月15日 附件：相关人员简历 1、董事长严圣军先生简历 严圣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月生，博士，高级 经济师，南通市第十五届人大代表。2014年6月至今，任中国天楹董事长；2011 年至今，任江苏天楹环保能源有限公司董事长，江苏天楹赛特环保能源集团董事长。同时担任中华民营企业联合会副会长、中国资源综合利用协会发电分会副会长、中华环保联合会能源环境专业委员会副会长、中国可再生能源行业协会副会长、中国资源综合利用发电咨询委员会专家。2016 年，荣获中共江苏省委、江苏省人民政府授予的 “江苏省优秀企业家”称号, 国家科技部颁发的“国家科技创新创业人才”。 严圣军先生直接持有本公司93,901,228股股份，与茅洪菊女士共同通过南 通乾创投资有限公司持有本公司399,889,313股股份，与茅洪菊女士共同通过南 通坤德投资有限公司持有本公司股份 75,345,534 股股份，合计持有本公司 569,136,075 股股份。严圣军先生与本公司董事候选人茅洪菊女士为夫妻关系， 严圣军、茅洪菊为公司实际控制人。严圣军先生与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。 2、总裁曹德标先生简历 曹德标先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年4 月生，研究生学历， 高级工程师。2011年至今，任江苏天楹环保能源有限公司总裁；2014年6月至 今，任中国天楹董事、总裁。 曹德标先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划20.05% 的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董 事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。 3、副总裁简历 茅洪菊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年3月生，大专学历， 工程师。2011年至今，任江苏天楹环保能源有限公司副总裁；2014年6月至今， 现任中国天楹董事、副总裁。 茅洪菊女士未直接持有本公司股份，与严圣军先生共同通过南通乾创投资有限公司持有本公司399,889,313股股份，与严圣军先生共同通过南通坤德投资有限公司持有本公司股份75,345,534股股。茅洪菊女士与严圣军先生为夫妻关系，严圣军、茅洪菊为公司实际控制人。茅洪菊女士与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。 陈竹先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年10月生，本科学历，高 级工程师。2011年至今任江苏天楹环保能源有限公司副总裁，2014年6月至今， 任中国天楹副总裁。 陈竹先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划6.01%的份 额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、 监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。 陆平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年7 月生，本科学历，高 级经济师。2011年至今任江苏天楹环保能源有限公司副总裁，2014年6月至今， 任中国天楹副总裁。 陆平先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划6.01%的份 额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、 监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。 景兴东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年1月生，专科学历， 高级经济师。2011年至今任江苏天楹环保能源有限公司副总裁，2014年6月至 今，任中国天楹副总裁。 景兴东先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划4.01%的 份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、 监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。 郭峰伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年1月出生，会计硕士， 注册会计师（非执业），国际注册内部审计师2005年8月至2015年1月，就职 于施耐德电气（中国）有限公司，历任子公司财务主管，子公司财务经理，中国供应链财务总监；2015年至今，任中国天楹副总裁。 郭峰伟先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划3.01%的 份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、 监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。 高清先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年10月生，研究生学历， 2011年至今，任江苏天楹环保能源有限公司副总裁；2014年6月至2017年9 月，任中国天楹董事会秘书、副总裁。 高清先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划4.01%的份 额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、 监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。 陈国裕先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年1月出生，高级工商 管理硕士，高级经济师。1990年至2017年2月，历任上海宝钢冶金建设公司计 划处预算科副科长、项目部经营主管、宝冶计划处预算科科长、宝冶市场营销部副总经济师、宝冶武钢2250mm热轧工程项目部总经济师（副处级）、宝冶经营计划处处长、宝冶计划财务部部长、宝冶集团合同预算部部长兼任建筑分公司总经理、宝冶集团合同法律事务部部长。 陈国裕先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。 4、副总裁兼董秘程健先生简历 程健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年8月生，本科学历。2008 年至2014年6月任中国科健股份有限公司总经理助理；2014年8月至2015年4 月，任中国天楹证券事务部总经理兼董事长助理；2015年4月至今，任中国天 楹副总裁；2015年6月至今，兼任中国天楹资本运营部副总经理。 程健先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划3.01%的份 额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、 监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。 5、财务总监张建民先生简历 张建民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年 10 月生，研究生学 历，高级会计师、国际注册内部审计师(CIA)。2011年至今，任江苏天楹环保能 源有限公司财务总监，2014年6月至今任中国天楹财务总监。 张建民先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划4.01%的 份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、 监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。 6、内部审计负责人杨钧先生简历 杨钧先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年6月生，本科学历，高 级经济师。2011至2017年5月，就职于上海宝冶集团，历任合同预算及风控管 理/副总经济师、投融资开发部投融资及风控管理/副总经济师。 杨钧先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。 7、证券事务代表陈云女士简历 陈云女士，中国国籍，无境外永久居留权，1980年12月生，本科学历。2011 至今，先后就职于江苏天楹环保能源有限公司证券部及中国天楹董秘办公室。 陈云女士未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划0.25%的份 额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、 监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。