证券代码：839734 证券简称：福立旺 主办券商：东吴证券 福立旺精密机电（中国）股份有限公司 权益变动报告书 挂牌公司名称：福立旺精密机电（中国）股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：福立旺 股票代码：839734 信息披露义务人：WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED 信息披露义务人住所：英属维尔京群岛 股份变动性质：减持、协议转让 变动日期：2017年9月18日 信息披露义务人声明 一、本报告系披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号―权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本 权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在福立旺中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福立旺中拥有权益的股份。 五、本次权益变动根据本报告所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 六、信息义务披露人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明...... 2 第一节：释义...... 4 第二节：信息披露义务人介绍...... 5 第三节：协议转让的目的...... 6 第四节：权益变动方式...... 6 第五节：股权转让协议的主要内容......6 第六节：其他重大事项...... 7 第七节：备查文件...... 7 附表：权益变动报告书...... 9 第一节：释义 信息披露义务人、WINWIN指 WINWINOVERSEASGROUPLIMITED 上海秉芯 指 上海秉芯投资中心（有限合伙） 福立旺、挂牌公司、公司 指 福立旺精密机电（中国）股份有限公司 本报告书 指 福立旺精密机电（中国）股份有限公司权益变动报告 书 本次权益变动 指 WINWIN于2017年9月18日通过全国中小企业股份 转让系统以协议转让的方式减持所持有的福立旺 405.6万股，WINWIN持股比例由 98.60%减少到 94.25%的权益变动行为 元 指 人民币元 第二节：信息披露义务人介绍 一、基本情况： （一）信息披露义务人 名称 WINWINOVERSEASGROUPLIMITED 注册地 英属维尔京群岛 住所 PalmGroveHouse,RoadTown,Tortola,BVI 成立时间 2005年9月26日 注册号码 677935 公司资本 50,000美元 股东及股权结构 洪水锦，持股60%、许惠钧，持股30%；许雅筑持股10% 洪水锦，女，中国台湾省籍，在中国台湾拥有永久居留权，59岁，1957年 生，高中学历。1978年至1990年系台湾宏顺弹簧公司员工，1997年5月至2011 年12月任上海立沪五金弹簧有限公司董事长，2007年至2011年12月任上海立 沪五金弹簧有限公司总经理，1999年至2012年6月任合众机电（昆山）有限公 司董事，2006年3月至今任WINWIN执行董事，2006年5月至2012年3月任福 立旺有限执行董事、法定代表人，2006年5月至2016年3月任福立旺有限总经 理，2012年6月至今任合众机电（昆山）有限公司监事，2016年3月至2016 年6月任福立旺有限监事，2016年6月至今任公司监事会主席。 二、信息披露义务人持股情况 截止2017年 9月18日，本次权益变动前，信息披露义务人持股情况如下： 信息披露义务人 股票简称 股份种类 股份数量（股） 占公司已发行股份数量（%） WINWIN 福立旺 人民币普通股 91,894,862.00 98.60 合计 91,894,862.00 98.60 三、是否需相关部门批准 本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。 第三节：协议转让的目的 本次权益变动是WINWIN转让福立旺股份4,056,000.00股，减持股份占公 司总股本的4.35%，本次权益变动为公司股东自主自愿减持，并通过全国中小企 业股份转让系统协议转让方式进行转让。 第四节：权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 福立旺于2016年12月22日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 截止2017年9月18日，在本次权益变动后，WINWIN持有公司股份87,838,862 股，占公司总股本的94.25%，变动比例为4.35%。 二、本次权益变动方式 本次权益变动于2017年9月18日通过全国中小企业股份转让系统通过协议 转让方式转让完成，具体权益变动情况如下： 转让前情况 权益变动达到规 转让后情况 信息披露人 转让前持股数 转让前持股比 定日期 转让后持股数 转让后持股比 量（股） 例（%） 量（股） 例（%） WINWIN 91,894,862.00 98.60 2017年9月18日 87,838,862 94.25 第五节：股权转让协议的主要内容 2017年9月5日，福立旺股东WINWIN和上海秉芯签署了《股权转让协议》， 协议主要内容如下： 出让方：WINWINOVERSEASGROUPLIMITED（以下简称“甲方”）受 让方：上海秉芯投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方”） 甲、乙双方为全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌企业福立旺精密机电（中国）股份有限公司（股票代码：839734，股票简称：福立旺）股东。现甲、乙双方就乙方受让甲方持有的福立旺股份达成一致，并签订本股权转让决定。 （一）转让标的 甲方向乙方转让的标的为：甲方持有的福立旺 4,256,000 股股权，占福立旺 总股份的 4.567%。 （二）转让方式 决定签订后，甲、乙双方通过全国中小企业股份转让系统协议报价转让方式进行转让。 （三）转让成功确认条件 以全国中小企业股份转让系统的成交回报及交割单确认。 上述股权由WINWIN通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式分两 次转让给上海秉芯，前次已于 2017年 9月 6 日转让 200,000.00 股。此次由 WINWIN以协议转让方式将其所持有的福立旺的流通股合计 4,056,000.00股转 让给上海秉芯，不存在行政划转或变更、法院裁定的情形。 第六节：其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告签署之日，本报告已按照有关规定对本次权益变动的内容进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未被披露的信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节：备查文件 一、信息披露义务人的营业执照。 二、信息披露义务人声明及签署页原件。 三、备查文件的备置地点为公司董事会办公室。 附表：权益变动报告书 基本情况 公众公司名称 福立旺精密机电（中 公众公司所在地 江苏省昆山市千灯镇 国）股份有限公司 玉溪西路168号 股票简称 福立旺 股票代码 839734 信息披露义务人名称 WINWIN 信息披露义务人所在 英属维尔京群岛 OVERSEAS GROUP地 LIMITED 拥有权益的股份数量 增加□ 有无一致行动人 有□无 变化 减少 不变，但持股人发生 变化□ 信息披露义务人是否 是否□ 信息披露义务人是否 是否□ 为公众公司第一大股 为公众公司控制人 东 权益变动方式（可多 通过股转系统的竞价交易□ 选） 间接转让方式 □ 通过股转系统的协议转让变更□ 通过股转系统的做市交易□赠与□ 国有股行政划转或变更□执行法院或裁定□ 取得公众公司发行的新股□其他□（请注明） 信息披露义务人披露 在本次权益变动前，WINWIN持有公司股份91,894,862.00股，占公 前拥有权益的股份数 司总股本的98.60% 量及占公众公司已发 行股份比例 本次权益变动后，信 在本次权益变动后，WINWIN持有公司股份87,838,862.00股，占公 息披露义务人拥有权 司总股本的94.25%，变动比例为4.35% 益的股份数量及变动 比例 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制 是□否不适用□ 人是否存在侵害挂牌 公司和股东权益的问 题 控制股东或实际控制 是□否不适用□ 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形 本次权益变动是否需 是□否不适用□ 要取得批准 是否已得到批准 是□否□不适用 信息披露义务人：WINWINOVERSEASGROUPLIMITED 2017年9月18日