证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2017-031 广州珠江实业开发股份有限公司 关于投资广州市穗芳鸿华科技发展有限公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过股权加债权 的方式，对广州市穗芳鸿华科技发展有限公司（以下简称“项目公司”）进行投资，总投资额为70,000万元，包括注册资本增资款9,607.85万元，资本公积金33,827.15万元，债权投资款26,565万元。交易完成后，公司持有项目公司49%股权。 本次交易构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组 本次交易尚须提交2017年第二次临时股东大会审议。 一、关联交易概述 （一）公司以对项目公司注册资本增资和资本公积金投入的方式成为项目公司股东，其中：总投资额为70,000万元，包括注册资本增资款9,607.85万元，资本公积金33,827.15万元，债权投资款26,565万元。 公司对项目公司投资完成后，广州中侨置业投资控股集团有限公司（以下简称“广州中侨公司”）和公司在项目公司的股权比例为51%:49%。 广州中侨公司是项目公司原唯一股东，持有项目公司原100%股权。 （二）过去十二个月内，广州中侨公司持有公司控股子公司安徽中侨置业投资有限公司（以下简称“安徽中侨”）49.29%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，广州中侨公司为公司关联法人，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）本次交易已经公司第九届董事会2017年第五次会议审议通过，公司 独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见表示同意，并发表了独立意见。本次交易事项尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。 （四）截止公告日，过去十二个月内，公司发生的关联交易情况为： 1、拟受让广州中侨公司持有的安徽中侨49.29%的股权，交易价格为人民币 5 亿元，详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告（编号 2016-042、编号 2016-053）。 2、公司通过股权转让方式以3,000万元的价格受让海南珠江国际置业有限 公司（以下简称“海南置业公司”）持有的海南美豪利投资有限公司 40.3226% 股权，详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告（编号2016-051）。 二 、交易协议主体介绍 （一）关联方关系介绍 过去十二个月内，广州中侨公司因持有公司控股子公司安徽中侨 49.29%的 股权，认定为公司关联法人，详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告（编号2016-042、编号2016-053）。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6规定，“具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一”，因此广州中侨公司为公司关联法人。 （二）关联方基本情况 名称：广州中侨置业投资控股集团有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：广州市天河区黄埔大道西668号广州赛马场广州马会家居1886铺 法定代表人：庄泽勇 注册资本：10,000万元 成立日期：2008年07月22日 统一社会信用代码：91440101677772053M 经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业总部管理；房地产开发经营；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；物业管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；投资管理服务；酒店管理；企业自有资金投资；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 最近一年又一期的主要财务指标：2016年度未经审计的资产总额为 495,617,295.14元,资产净额为80,846,111.99元；营业收入为0元,净利润为 22,658,976.40元。2017年6月未经审计的资产总额为647,671,425.82元,资产 净额为80,641,200.68元；2017年1-6月营业收入为0元,净利润为 -204,911.31 元。 公司与广州中侨公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 名称：广州市穗芳鸿华科技发展有限公司 类型：有限责任公司(法人独资) 住所：广州市天河区珠江西路8号15楼1501V68 法定代表人：吴小明 注册资本：人民币10,000.00万元 成立日期：1994年04月18日 统一社会信用代码：91440106191043395D 经营范围：信息电子技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；物业管理；科技信息咨询服务。 股权结构：广州中侨公司是项目公司原唯一股东，持有项目公司原100%股 权。本次交易完成后，广州中侨公司和公司在项目公司的股权比例为51%:49%。 最近一年又一期的主要财务指标：2016年度未经审计的资产总额为 413,134,695.48元,资产净额为-146,347,582.97元；营业收入为 2,116,625.00 元,净利润为-120,009,166.71元。2017年 6月未经审计的资产总额为 403,974,439.42元,资产净额为-174,842,813.56元；2017年1-6月营业收入为 1,093,011.30元,净利润为 -28,063,254.27元。 公司与项目公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 主要项目： 东莞星玺广场项目为已建成商业地产项目（一栋三层商业楼），于1993年 12月建成。项目位于广东省东莞市东城区东城路388号东城中心A1区裙楼，属 于东莞市东城路与东莞大道交汇处的东城商圈，共有商铺2249间，其中：项目 公司持有818间（含停车库）、其他小业主持有1431间（具体以产权登记证书 为准）。 具有从事证券业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对项目公司进行了清产核资调查并出具了《清产核资专项审计报告》：广州市穗芳鸿华科技发展有限公司截止基准日 2017年 2月 28 日的资产总额为410,750,780.53元，负债总额为565,641,656.10元，净资产为-154,890,875.57元。 公司委托具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司对项目公司进行了资产评估并出具了《资产评估报告书》。广州市穗芳鸿华科技发展有限公司股东全部权益在评估基准日2017年2月28日的市场价值为47,463.27万元，较审计后账面净资产-15,489.09万元的增值率为406.43%。评估方法主要为资产基础法。评估增值主要来源于固定资产增值，随着城市化的快速发展，房地产市场交易活跃，价格涨幅较大，导致房地产出现增值。 根据北京德恒（广州）律师事务所核查并出具的《法律尽职调查报告》：广州市穗芳鸿华科技发展有限公司主体资格符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，其合法有效存续。广州市穗芳鸿华科技发展有限公司工商登记的唯一股东为广州中侨公司，持股比例为 100%。上述股权已经质押登记给中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司，但股权不存在被人民法院采取司法冻结、查封等财产保全或执行措施的情况。 四、关联交易的主要内容及履约安排 （一）合作主体 甲方：广州中侨置业投资控股集团有限公司 乙方：广州珠江实业开发股份有限公司 项目公司：广州市穗芳鸿华科技发展有限公司 （二）合作方式 1.投资方式：股权+债权 乙方（即公司，下同）根据合同相关条款约定向项目公司分别提供股权投资（含注册资本及资本公积金，以下同）及债权投资，债权投资款项的支付需以约定的抵押登记手续办妥为前提，若抵押商铺分批进行则乙方按已办妥抵押登记手续商铺的评估价值支付相应的债权投资款。 乙方总投资额为70,000万元，包括注册资本增资款9,607.85万元，资本 公积金33,827.15万元，债权投资款26,565万元。项目公司在合同生效次日在 乙方指定的银行办理开立账户手续（具体办妥开户事宜的时间以银行确定为准），由合同约定的各方共管。乙方在共管账户开立次日起五个工作日内转入款项不超过人民币60,000万元（其中包括股权投资款43,435万元和债权投资款不超过16,565万元），剩余债权投资款视项目公司后期运营及资金需要情况支付。项目公司以合同约定的项目公司所持有的项目资产向乙方提供抵押担保，债权投资款项的支付需以约定的抵押登记手续办妥为前提。 2.占股比例 乙方完成注册资本增资且资本公积金投入后，项目公司股权结构为：广州中侨公司持有51%，公司持有49%。 3.债权投资回报 采取固定回报收益，年利率为12%，按季度支付。 （三）公司治理 合作双方按市场化的公司治理机制依法合规运作，具体如下： 1.甲乙双方在股东会的投票权比例为51%（甲方）：49%（乙方）。 2.项目公司设董事会，成员5人，乙方委派3人，甲方委派2人。其中， 乙方委派的一名董事为董事长。 3.项目公司不设监事会，设监事2人，甲方委派1人，乙方委派1人。 （四）利润分配 1.项目公司应在每年结转收入，如有可分配利润，且乙方根据合同约定未行使选择权，或选择不退出项目公司的，甲乙双方根据股权比例（即甲方占51%，乙方占49%）分配利润。 2.乙方若选择终止合作，则相应调整合作期内乙方每年利润分配额度=乙方股权投资款本金×12% （自乙方根据本合同约定支付相应款项之日起计）。 3.项目公司进入清算程序的，清算组依法在处理项目公司资产，缴纳各项应缴税、费，支付应付款项后，项目剩余资产应首先用于实现乙方的股权投资款的本金，余下的剩余财产由甲乙双方根据股权比例分配。 （五）退出机制 1.合作期间，如出现以下情况的，乙方有权单方选择退出项目公司： （1）项目公司未能在2018年10月之前开业或截至2020年3月份自持商铺 及返租商铺的合计出租率未达80%； （2）项目公司开业前三年，年均出租回报率未达到7%。 2. 若乙方未选择退出项目公司，甲方应向项目公司补足开业前三年年均出 租回报率未达到 7%的部分；乙方选择股权退出时，根据乙方企业性质及相关国 有资产管理规定办理退出手续，包括但不限于公开挂牌转让等，甲方必须以不低于“乙方股权投资款本金+年化12%回报-乙方已实际分得利润”的价格参与竞拍。如无其他竞争者参与竞拍（或无其他股权受让方），则甲方必须以不低于上述价格拍得（或回购）乙方股权。如有其它第三方超过乙方挂牌价格获取乙方股权的，股权拍卖款超过挂牌价格部分（税后）全部由甲方所得。 3.如甲方、项目公司自甲方收到乙方书面通知退出项目公司之日起12个月 内未能通过筹集资金或变卖甲方所持有项目公司股权用以清偿乙方债权投资本息以及支付乙方股权投资的，甲方应将其持有的项目公司全部股权（51%）无偿转让给乙方，甲方及项目公司应无条件配合乙方办理股权变更登记手续。 （六）违约责任 1.乙方选择股权退出时，如甲方未按约定竞拍（回购）乙方股权的，自乙方股权第一次竞拍之日起至乙方实现转让股权并办妥工商变更登记之日止，甲方应以乙方股权投资款×万分之五/日为标准向乙方支付违约金。 2. 如乙方未根据合同约定支付投资款的，乙方应以未支付款项×万分之五 /日为标准向项目公司支付违约金。 （七）合同生效 合同自乙方董事会审议通过之日，项目公司股权质押解除手续办妥之日起生效，最迟不能超过2017年12月31日，否则合同自动终止。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 东莞星玺广场项目为已建成商业地产项目，成功投资此项目有利于优化公司持有资产结构，博取物业资产升值空间，未来可获得较稳定的租赁现金流收入，同时未来可通过此项目作为融资平台。 交易对方为本次交易提供了相应的担保，保护了上市公司利益。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。 交易完成后，公司将持有项目公司49%的股权。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本次交易已经第九届董事会审计委员会2017年第二次会议、第九届董事会 2017年第五次会议审议通过。 独立董事予以了事前认可，并发表独立意见如下： “1、公司聘请了中介机构对广州市穗芳鸿华科技发展有限公司进行了清查专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。本次关联交易主要是为公司的经营发展需要，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。 2、董事会在审议本次关联交易事项时，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。 3、此次关联交易事项的决策程序符合相关法律及《公司章程》的有关规定。 我们一致同意《关于投资广州市穗芳鸿华科技发展有限公司暨关联交易的议案》。” 特此公告。 广州珠江实业开发股份有限公司董事会 2017年9月21日