安通控股股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司：安通控股股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：安通控股 股票代码：600179 信息披露义务人：黑龙江黑化集团有限公司 住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号 通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号 权益变动性质：股份减少 信息披露义务人：中国昊华化工集团股份有限公司 住所：北京市朝阳区小营路19号 通讯地址：北京市朝阳区小营路19号 权益变动性质：股份减少 签署日期：2017年9月21日 信息披露义务人声明 1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本简式权益变动报告书。 2、信息披露义务人签署本简式权益变动报告书和交易报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 3、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15号准则》及相关法 律、法规及部门规章的有关规定，本简式权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在安通控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本简式权益变动报告书签署日，除本简式权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安通控股股份有限公司中拥有权益的股份。 4、.本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义...... 1 第二节信息披露义务人介绍...... 2 一、信息披露义务人黑化集团......2 二、信息披露义务人昊华股份......2 三、信息披露义务人的一致行动关系......4 四、本次权益变动后信息披露义务人黑化集团和昊华股份相关产权及控制关系图...... 4 五、信息披露义务人拥有的其他境内、境外上市公司股份情形...... 4第三节本次权益变动目的及持股计划........................................................................5 一、本次权益变动的目的...... 5 二、未来股份增减持计划...... 5 第四节权益变动方式......6 一、信息披露义务人持有安通控股权益变动的情况...... 6 二、本次权益变动的主要情况......6 三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制......8 第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况...... 9 第六节其他重大事项......10 一、截至本简式权益变动报告书签署日，信息披露义务人无需要披露的其他重 大事项...... 10 二、信息披露义务人声明......11第七节备查文件..........................................................................................................13 附表...... 14 安通控股股份有限公司简式权益变动报告书 第一节 释义 在本简式权益变动报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 安通控股股份有限公司（曾用名：黑龙江黑化股 安通控股、公司 指 份有限公司） 黑化集团 指 黑龙江黑化集团有限公司 昊华股份 指 中国昊华化工集团股份有限公司 黑龙江黑化集团有限公司、中国昊华化工集团股 一致行动人 指 份有限公司 黑龙江黑化集团有限公司、中国昊华化工集团股 信息披露义务人 指 份有限公司 本报告书、权益变动报告 指 《安通控股股份有限公司简式权益变动报告书》 书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》 《准则第15号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 第15号――权益变动报告书》 元、万元 指 人民币元、万元 特别说明：本简式权益变动报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 安通控股股份有限公司简式权益变动报告书 第二节信息披露义务人及一致行动人介绍 一、信息披露义务人黑化集团 （一）基本情况 公司名称： 黑龙江黑化集团有限公司 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号 通讯地址： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号 法定代表人： 隋继广 注册资本： 36,000万元 统一社会信用 代码： 912302002456102371 成立日期： 1997年4月24日 经营范围： 煤气、粗苯、苯、煤焦油、苯酚、萘、蒽、洗油、煤焦沥青、 杂酚、氨、甲醇、液氧、液氮、硫磺、硝酸、二氧化碳、氨水、 过氧化氢、硝酸铵生产（《安全生产许可证》有效期至2018年9 月20日），道路普通货物运输（限华龙物流分公司经营），焦 炭、化肥、复合肥生产，货物、技术进出口，压力容器设计、 制造，机械设备制造、加工，塑料制品制造，货物（不含危险 品）仓储、装卸。 （二）黑化集团董事及主要负责人情况 黑化集团不设董事会，目前的主要负责人情况如下表所示： 姓名 性别 在公司职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权 隋继广 男 执行董事兼 中国 黑龙江省齐齐 否 总经理 哈尔市 二、信息披露义务人昊华股份 （一）基本情况 公司名称： 中国昊华化工集团股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司(非上市) 安通控股股份有限公司简式权益变动报告书 注册地址： 北京市朝阳区小营路19号 通讯地址： 北京市朝阳区小营路19号 法定代表人： 胡冬晨 注册资本： 422,121.9275万人民币 统一社会信用 代码： 91110000100012906M 成立日期： 1993年02月10日 经营范围： 剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计57种，具体 危险化学品名称见附表（有效期至2017年12月16日）；化工原 料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工 装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、 林产品、林化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零配件、 家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、 铜材、铝材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工 程；进出口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） （二）昊华股份董事及主要负责人情况 昊华股份目前的主要负责人情况如下表所示： 姓名 性别 在公司职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权 胡冬晨 男 董事长 中国 北京 否 陈虹 男 董事、总经理 中国 北京 否 宋景山 男 董事 中国 北京 否 苏伟 女 董事 中国 北京 否 安通控股股份有限公司简式权益变动报告书 谢太峰 男 独立董事 中国 北京 否 任军霞 女 副董事长 中国 北京 否 邓玉林 男 独立董事 中国 北京 否 三、信息披露义务人的一致行动关系 截至本报告书签署日，黑化集团和昊华股份同为中国化工集团公司控制下的公司，根据《收购管理办法》 规定，黑化集团和昊华股份构成一致行动关系。四、本次权益变动后信息披露义务人黑化集团和昊华股份相关产权及控制关系图 五、信息披露义务人拥有的其他境内、境外上市公司股份情形 截至本简式权益变动报告书签署日，黑化集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 截至本简式权益变动报告书签署日，昊华股份持有境内上市公司四川天一科技股份有限公司（股票代码：600378）流通股70,778,216股，持股比例23.82%，为该公司第一大股东。 安通控股股份有限公司简式权益变动报告书 第三节本次权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人减持公司股份是根据中国化工集团公司产业结构调整和业务整合发展的工作部署的需要。 二、未来股份增减持计划 截至本简式权益变动报告书签署日，信息披露义务人黑化集团拥有的上市公司无限售流通股28,991,133股，占上市公司总股本比例为2.73%，计划在未来12个月内，通过大宗交易或竞价交易方式实现减持。昊华股份没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。 安通控股股份有限公司简式权益变动报告书 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人持有安通控股权益变动的情况 本次权益变动前，信息披露义务人黑化集团持有安通控股股份175,291,133股，占公司总股本的16.50%；昊华股份持有安通控股股份11,650,000股，占公司总股本的1.10%。 本次权益变动后，信息披露义务人黑化集团持有安通控股无限售条件流通股28,991,133 股，占公司股份总数的2.73%。信息披露义务人昊华股份持有安通控股无限售条件流通股0股，占公司股份总数的0.00%。黑化集团及其一致行动人昊华股份不再是公司持股5.00%以上的大股东。 二、本次权益变动的主要情况 本次权益变动的主要方式包括大宗交易和协议转让，具体情况如下： （一）大宗交易 2017年3月22日至2017年4月21日，信息披露义务人黑化集团通过上海 证交易所大宗交易系统累计减持安通控股股份4,895.00万股，占安通控股已发 行股份总数的4.61%。具体减持情况如下： 股东名称 减持方式 减持期间 减持均价 减持股数 减持比例 （元） （股） （%） 2017年3月22 大宗交易 16.33 12,857,300 1.21% 日 黑化集团 2017年4月21 大宗交易 16.72 36,092,700 3.40% 日 合计 48,950,000 4.61% （二）协议转让 《股份转让协议》的主要内容如下： 1、协议当事人与签约时间 （1）2017年7月28日，黑化集团、昊华股份与平安信托有限责任公司――平安信托*汇安990号集合资金信托签订了《股份转让协议书》，标的股份为5,500万股，其中黑化集团股份4,335万股，昊华股份股份1,165万股。 （2）同日，黑化集团与宏图昌历签订了《股份转让协议书》，转让标的股份安通控股股份有限公司简式权益变动报告书 为5,400万股。 2、拟转让股份的性质、数量及比例 拟转让的股份为无限售条件流通股，拟转让数量为10,900万股,占公司总股本比例为10.26%。其中黑化集团持股9,735万股，占公司总股本比例为9.16%，昊华股份持股1,165万股，占公司总股本比例为1.1%。 自股份转让协议签订之日至标的股份过户登记完成前，标的股份产权的权益或相应的的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等，以及参与配股的权利等权益均应当归受让方所有。 3、转让价款 本次股份协议转让价格的定价依据将根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）的有关规定执行。 根据公开征集结果，并经转让方与受让方确定标的股份的转让价格人民币15.45元/股，本次股份转让价款为人民币168,405万元。 4、付款安排 （1）在股份转让协议签署后5个工作日内，受让方以现金方式向转让方支付转让总价款30%的保证金（含受让方已支付的1,000万元缔约保证金）。股份转让协议生效后，该等保证金自动转为本协议部分价款。 ①平安信托有限责任公司向黑化集团和昊华股份支付30%的保证金，共计25,492.50万元人民币，黑化集团和昊华股份按所占标的股份比例相对应的金额进行分配，其中黑化集团为20,092.725万元，昊华股份为5,399.775万元。 ②北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）向黑化集团支付30%的保证金，计25,029万元人民币 （2）受让方应于股份转让协议生效之日起15个工作日内支付股份转让价款剩余的70%。 ①平安信托有限责任公司向黑化集团和昊华股份支付剩余的70%转让款，共计59,482.5万元人民币，黑化集团和昊华股份按所占标的股份比例相对应的金额安通控股股份有限公司简式权益变动报告书 进行分配，其中黑化集团为46,883.025万元，昊华股份为12,599.475万元。 ②北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）向黑化集团支付70%转让款，即58,401万元人民币。 (3)在全部转让价款支付完毕前，不得办理转让股份的过户登记手续。 5、协议的成立、生效 （1）股份转让协议经各方签署、盖章后成立。 （2）股份转让协议经国务院国有资产监督管理委员会批准同意之日（以相关批复文件的签发之日为准）起生效。 三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制 截止本报告书签署日，信息披露义务人黑化集团在上市公司中拥有权益的股份目前全部处于冻结的状态，尚需黑化集团解除股份的冻结状态后方可进行转让；昊华股份在上市公司中拥有权益的股份不存在被限制转让的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等。 安通控股股份有限公司简式权益变动报告书 第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况 一、黑化集团买卖公司股份的情况 本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人黑化集团通过证券交易所交 易系统买卖安通控股股票的情形如下： 2017年3月22日至2017年4月21日，信息披露义务人黑化集团通过上海 证交易所大宗交易系统累计减持安通控股股份4,895.00万股，占安通控股已发 行股份总数的4.61%。具体减持情况如下： 股东名称 减持方式 减持期间 减持均价 减持股数 减持比例 （元） （股） （%） 2017年3月22 大宗交易 16.33 12,857,300 1.21% 日 黑化集团 2017年4月21 大宗交易 16.72 36,092,700 3.40% 日 合计 48,950,000 4.61% 二、昊华股份买卖公司股份的情况 本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人昊华股份不存在通过上海证 券交易所的证券交易买卖安通控股股票的情况。 安通控股股份有限公司简式权益变动报告书 第六节其他重大事项 一、截至本简式权益变动报告书签署日，信息披露义务人无需要披露的其他重大事项 本简式权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本简式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 安通控股股份有限公司简式权益变动报告书 二、信息披露义务人声明（黑化集团） 本人（以及本人所代表的机构）承诺本简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：黑龙江黑化集团有限公司 法定代表人（签字）： 日期：2017年9月21日 安通控股股份有限公司简式权益变动报告书 三、信息披露义务人声明（昊华股份） 本人（以及本人所代表的机构）承诺本简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：中国昊华化工集团股份有限公司 法定代表人（签字）： 日期：2017年9月21日 安通控股股份有限公司简式权益变动报告书 第七节备查文件 序号 名称 1 信息披露义务人的工商营业执照 2 信息披露义务人的主要负责人名单及身份证明文件。 3 信息披露义务人签署的《股份转让协议》 4 本报告书及备查文件备置于公司证券投资部。 安通控股股份有限公司简式权益变动报告书 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 安通控股股份有限公司 上市公司所在地 黑龙江省齐齐哈尔市富拉 尔基区向阳大街2号 股票简称 安通控股 股票代码 600179 信息披露义务人 1、黑龙江黑化集团有限公司 信息披露义务人注 1、黑龙江省齐齐哈尔市富 名称 2、中国昊华化工集团股份有 册地 拉尔基区向阳大街2号 限公司 2、北京市朝阳区小营路19 号 拥有权益的股份 增加□ 有无一致行动人 有√无□ 数量变化 减少√ 黑化集团和昊华股份同为 中国化工集团公司控制下 不变，但持股人发生变化□ 的公司，构成一致行动关 系。 信息披露义务人 信息披露义务人是 是否为上市公司 是□否√ 否为上市公司实际 是□否√ 第一大股东 控制人 信息披露义务人 是□否√ 信息披露义务人是 是□否√ 是否对境内、境外 回答“是”，请注明公司家 否拥有境内、外两 回答“是”，请注明公司 其他上市公司持数 个以上上市公司的 家数 股5%以上 控制权 权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 多选） 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√（黑化集团通过大宗交易的方式减持公司股份4,895.00万股，占安通控 股已发行股份总数的4.61%） 信息披露义务人 黑化集团 披露前拥有权益 股票种类：无限售流通股 的股份数量及占 持股数量：175,291,133股 上市公司已发行 持股比例：16.50% 股份比例 昊华股份 股票种类：无限售流通股 持股数量：11,650,000股 持股比例：1.10% 安通控股股份有限公司简式权益变动报告书 本次权益变动后， 黑化集团 信息披露义务人 股票种类：无限售流通股 拥有权益的股份 持股数量：28,991,133股 数量及变动比例 持股比例：2.73% 昊华股份 股票种类：无限售流通股 持股数量：0股 持股比例：0.00% 信息披露义务人 是否拟于未来12 是□否√ 个月内继续增持 信息披露义务人 前6 个月是否在 是√否□ 二级市场买卖该 上市公司股票 涉及上市公司控股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明控股东或实际控 制人减持时是否 存在侵害上市公 是□否□ 司和股东权益的 问题 控股东或实际控 制人减持时是否 存在未清偿其对 公司的负债，未解 是□否□ 除公司为其负债 提供的担保，或者 损害公司利益的 其他情形 本次权益变动是 否需取得批准及 是□否□ 批准进展情况 是否已得到批准 是□否□ 安通控股股份有限公司简式权益变动报告书 （本页无正文，为《安通控股股份有限公司简式权益变动报告书》的签章页）信息披露义务人：黑龙江黑化集团有限公司 法定代表人（签字）： 签署日期：2017年9月21日 安通控股股份有限公司简式权益变动报告书 （本页无正文，为《安通控股股份有限公司简式权益变动报告书》的签章页）信息披露义务人：中国昊华化工集团股份有限公司 法定代表人（签字）： 签署日期：2017年9月21日