证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2017-105号 宝泰隆新材料股份有限公司 签订合作协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●履约的重大风险及不确定性 1、由于中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所南昌研究院登记为江西省属科研事业单位，合作协议需由该院主管部门审批同意后方可实施，审批时间及是否同意存在不确定性 2、本协议为公司与中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所南昌研究院签订的合作协议，初步确定的研究方向为锂电用石墨烯导电浆料、石墨负极方面的研发和石墨烯导电油墨，上述项目是否能研发出新产品并产业化生产存在不确定性 3、公司将及时披露该合作事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险 ●对上市公司当年业绩的影响 公司拟出资人民币1000万元与中国科学院苏州纳米技术与纳米 仿生研究所南昌研究院共建石墨烯应用技术联合工程中心为公司自有资金，合作协议的签订对公司当年总资产、净资产和净利润等主要财务指标不构成重大影响，对公司生产经营状况不构成重大影响 宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月 25日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《公司拟与中 国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所南昌研究院签署〈石墨烯应用技术联合工程中心共建合作协议〉》的议案，公司与中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所南昌研究院（以下简称中科院苏州纳米所南昌研究院）签署的《石墨烯应用技术联合工程中心共建合作协议》（以下简称“《合作协议》”）具体内容如下： 一、协议签订的基本情况 （一）交易对方的基本情况 名称：中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所南昌研究院 住所：江西省南昌市小蓝经济技术开发区汇仁大道266号 统一社会信用代码：12360100MB0353586B 法定代表人：景震强 开办资金：8770万元 宗旨和业务范围：开展纳米技术研究，促进科技发展，纳米新材料、纳米器件与工艺的研究，相关领域应用技术开发、成果转化、技术咨询、培训与服务 中科院苏州纳米所南昌研究院是由中科院苏州纳米所与南昌县人民政府、南昌小蓝经济技术开发区共建，登记为江西省属科研事业单位法人，是以国家和区域科技重大需求为导向，以培育发展新兴产业、支撑传统产业转型升级为宗旨，以引领纳米产业发展创新为根本，坚持体制机制创新，坚持需求引领、创新驱动、多元共建，建成区域纳米产业技术源头创新基地、高技术成果转移转化基地、高层次创新创业人才培养基地和产业技术创新发展服务平台。中科院苏州纳米所南昌研究院实行理事会领导下的院长负责制，研究院下设综合办公室、纳米材料研究部、纳米器件及工艺研究部和产业育成中心，并建成纳米材料平台和微纳加工平台，服务于地方的技术研发和产业化。中科院苏州纳米所南昌研究院现有职工33人，其中获博士学位13人，研究员10人，为推进中科院苏州纳米所南昌研究院的科技成果转化，为小蓝开发区产业转型升级，在开发区的支持下已规划了100亩用地，目前该项目正在紧张筹建之中，预计2018年底将全面投入使用。公司与中科院苏州纳米所南昌研究院之间不存在关联关系。 （二）签订协议已履行的审议决策程序 2017年9月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议，以9 票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司拟与中国 科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所南昌研究院签署〈石墨烯应用技术联合工程中心共建合作协议〉》的议案，该议案无需提交公司股东大会审议。 二、合作协议的主要内容 （一）签订协议的背景及目标 1、优势互补、互惠共赢。在国家法律法规范围内，发挥各自在资金、资源、技术、人才、管理等方面的优势，构建长期合作伙伴关系，实现优势互补、互惠共赢，共同发展； 2、加强石墨烯应用技术领域中的新产品、新技术和新工艺的研究开发，提高技术自主创新能力和水平, 在军民融合、锂电池、导电油墨等领域的应用开展联合研发； 3、加速科研成果产业化。中科院苏州纳米所南昌研究院充分发挥在新材料相关技术领域的研发、技术、装备和人才优势。公司充分发挥在资源、工程化、资金、市场等方面的优势，共同推进技术创新和产业化，提高双方的技术实力和核心竞争力，引领行业未来发展方向； 4、共建联合工程中心。共同建立和申请江西省级石墨烯技术与应用联合工程中心，推动石墨烯材料应用技术发展。 （二）合作协议的主要内容 以下合作协议内容中，中科院苏州纳米所南昌研究院简称甲方，公司简称乙方。 1、合作方向 联合工程中心主要从事石墨烯、石墨相关的科学研究工作。以联合工程中心为载体，作为双方研发、培养人才的基地；也作为双方申请科研项目、申报科研成果的基地。以本基地为依托，为进一步申报国家重大课题基金奠定基础。 双方初步确定立刻启动的研究方向为： （1）锂电用石墨烯导电浆料； （2）石墨负极方面的研发； （3）石墨烯导电油墨； 除上述三个方向之外，联合工程中心将为企业产品提供优质的分析检测服务，协助企业优化产品工艺；并可开展双方认可的其他相关项目（所需费用如果超出年度运行费用则双方另行协商）。 2、合作模式 （1）在中科院苏州纳米所南昌研究院的纳米材料研究部分析测试中心和院企联合研发中心建设的基础上，双方合作共建“石墨烯应用技术联合工程中心”； （2）开展多种形式的产学研合作，促使新技术实现产业化；联合申报各类国家、部委、地方科技计划项目；解决企业发展与现实生产经营中的技术难题，推动企业新产品、新工艺的研究开发等； （3）申报省级联合工程中心。双方积极开展科技交流合作，共同研讨新技术新产品开发、科技成果转化等方面的问题。充分运用各自的信息资源，在人才引进、专家讲学、科技合作、国内外交流等活动中互通有无，加强沟通，实现合作共赢； （4）双方就共同感兴趣的具体项目开展合作应根据实际情况另行签订合作协议或技术合同； （5）在联合工程中心，双方将实现基础研发资源的共享，包括开发环境、仪器仪表、测试环境、测试设备等，具体执行方案以甲方现行制度为准； （6）为更好地落实和有效推进双方的长期战略合作，双方共同加强合作协调与管理，建立定期协商机制。 3、成果分享及保密 （1）双方经协商确定：在项目执行过程中，双方就某项内容开展共同研究之前，需要经过双方书面确认该项研究是否属于共同研究，不属于共同研究的，另行确定该项研究的知识产权；属于共同研发项目，双方遵守共同保密约定，权益各占50%；未经书面确认的研究内容均默认为独立完成的研究结果，知识产权归完成方所有，独立完成项目不得使用乙方提供的资金； （2）双方保证向对方提供的技术资料不侵害任何第三方的商业秘密等知识产权，保证一方不因另一方提供的技术资料而承受任何赔偿责任、损失或伤害，包括第三方提出的专利侵权索赔； （3）在本协议下，未取得另一方书面同意时，任何一方均不得将合作研发的内容和关键技术向第三方泄露；在双方书面同意的前提下，当可能从第三方获得利益时，双方同意这些权利和权益各占50%；（4）本协议下，双方可以共同申请地方或国家项目，按公司与研究院各投资50%成本，科研成果通过地方或国家奖励的，奖励资金双方应各占50%； （5）本协议下，双方可以共同申请地方及国家有关科技成果奖励，按公司与研究院各投资50%成本，科研成果的归属权双方应各占50%，申请的方式和内容将另行约定； （6）在本协议下，双方有其他合作方式可另行协商； （7）双方同意，在没有得到另一方书面同意的前提下，任何一方不能公开披露合作开发的技术或者将其用于市场宣传等其他用途；（8）本协议不影响双方在不涉及本协议内容的前提下与第三方合作； （9）双方同意，对本协议下交换的具有秘密性质的任何信息予以保密；涉及到任何国家安全需要采取保密措施的信息或设备，双方均将严格按照国家相关保密规定执行并视实际情况协商确定适当的安全保密措施，并就此在相关协议中予以明确。双方同意按照中国证监会和上海证券交易所的相关信息披露和保密规定执行。 4、资金投入 （1）甲乙双方共同出资2000万元共建石墨烯应用技术联合工程 中心，专款专用。其中甲方出资总额1000万元，在联合工程中心成 立壹年内全额到位，主要用于联合工程中心所需的专用固定资产（专用的试验、研发、测试设备等）、原材料、人员费用、场地装修运行等开支。乙方出资1000万元，每年支付200万元，分五年支付，每年11月1日之前支付，主要用于联合工程中心提供运作所需的部分专用设备费用、人员费用、材料费用及部分研发资金； （2）乙方本次所投入的1000万元涵盖联合工程中心开展的以下 项目的研发费用：锂电用石墨烯导电浆料；石墨负极方面的研发；石墨烯导电油墨；除上述三个方向之外，中科院苏州纳米所南昌研究院为公司提供优质的分析检测服务，协助企业优化产品工艺，并可开展双方认可的其他相关项目（所需费用如果超出年度运行费用则双方另行协商）； （3）乙方委托联合工程中心研发的其他项目遵循中科院苏州纳米所南昌研究院的项目管理制度，研发费用中可免除已投资的联合工程中心的设备使用费用； （4）双方合作期间如有第三方加入，应由第三方给予协议原始投资对象科研成果补偿，双方需与第三方签署补充协议，在补充协议中应明确第三方加入的支付成本； （5）双方合作期间如有原始投资者退出时，需签署退出协议，在退出协议中应明确退出方将受益权转让给第三方时，由第三方支付给退出方合理的补偿。 5、联合工程中心组织架构和管理机制 （1）联合工程中心是由甲乙双方联合成立的非法人机构，实行理事会领导下的主任负责制，理事会由甲乙双方共同组成，联合工程中心主任由理事会提名确认通过，主要负责联合工程中心日常管理和运作； （2）以联合工程中心经费采购的仪器设备资产所有权归甲方，由联合工程中心人员使用； （3）联合工程中心财务由甲方财务部门负责管理，独立核算，收入归联合工程中心所有，财务情况向甲乙双方公开。联合工程中心每年年初制定研究课题计划，每年年底进行决算、考核及审计； （4）联合工程中心可向第三方开放有偿的加工测试服务，服务收入归联合工程中心，用于联合工程中心的后续发展。 6、协议生效 （1）本协议首期合作有效期为五年。经双方同意可对其进行修改或延期。此协议的终止不影响终止前在此协议下开始的项目的有效性或延续； （2）在本协议下，如果任何一方严重违反协议中有关条款规定造成开发工作停滞、延误或者失败的，另一方将有权书面通知对方后中止本协议的执行，并要求违约方承担违约责任； （3）本协议与国家有关法律和规定相抵触的情况下，以国家的法律和规定为准； （4）因本协议或本协议下的合作中所引起的任何问题应通过协商解决；如果双方协商解决不能达成一致，可通过法律程序由原告住所地的法院管辖解决； （5）协议经双方有权部门审批，需经过各自内部合法的审批程序。 三、对公司的影响 公司拟出资人民币1000万元与中科院苏州纳米所南昌研究院共 建石墨烯应用技术联合工程中心为公司自有资金，合作协议的签署有利于公司加强石墨烯领域下游产品的开发、生产及市场开拓，提高公司产品技术自主创新能力水平，推动公司转型升级及石墨烯产业高效快速发展，该合作协议的签订对公司当年总资产、净资产和净利润等主要财务指标不构成重大影响，对公司当年生产经营状况不构成重大影响。 四、风险提示 由于中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所南昌研究院登记为江西省属科研事业单位，《合作协议》需由该院主管部门审批同意后方可实施，审批时间及是否同意存在不确定性；本《合作协议》为公司与中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所南昌研究院签订的合作协议，初步确定的研究方向为锂电用石墨烯导电浆料、石墨负极方面的研发和石墨烯导电油墨，上述项目是否能研发出新产品并产业化生产存在不确定性；公司将及时披露该合作事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宝泰隆新材料股份有限公司董事会 二O一七年九月二十五日