上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 关于拟向东旭集团有限公司借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、交易概述 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟向东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）申请累计总额不超过125,000万元的借款，并在2020年12月31日之前，不收取资金利息；若在2020年12月31日之后继续借款，则以不高于当期基准利率的水平收取利息。公司可在上述额度内滚动使用，无需提供相应的抵押或担保。 东旭集团直接持有公司1.02%的股份，并通过上海国骏投资有限公司间接持有公 司19.61%的股份，为公司实际控股方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相 关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易已经过公司第四届董事会第十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权 审议通过，关联董事郑小将先生、马红女士、郝莉萍女士、张开彦先生回避表决。 独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 本次关联交易需提交股东大会审议。 本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、关联方基本情况 公司名称：东旭集团有限公司 注册资本：人民币1,680,000万元整 住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号 法定代表人：李兆廷 统一社会信用代码：91130100768130363K 经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营） 主要股东及实际控制人：东旭光电投资有限公司持有东旭集团51.4578%的股权， 李青持有22.5500%的股权，北京东旭投资管理有限公司持有22.2222%的股权，李文 廷持有3.7700%的股权，李兆廷先生为东旭集团实际控制人。 2、基本财务数据 东旭集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年6月30日 （经审计） （未经审计） 资产总额 13,734,274.80 15,884,192.74 负债总额 8,625,144.68 10,582,382.94 所有者权益 5,109,130.12 5,301,809.80 项目 2016年度 2017年1-6月 （经审计） （未经审计） 营业收入 2,108,986.32 1,472,220.21 净利润 193,125.66 179,517.79 3、交易双方的关联关系 三、关联交易的主要内容及定价依据 公司因生产经营需要，向东旭集团申请累计总额不超过125,000万元的借款，并 在2020年12月31日之前，不收取资金利息；若2020年12月31日之后继续借款， 则以不高于当期基准利率的水平收取利息。公司可在上述额度内滚动使用，无需提供相应的抵押或担保。 此次关联交易，双方遵循合法、合理、协商一致的原则确定，未损害公司及全体股东的利益。 四、关联交易的目的及对公司的影响 本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司经营发展的支持，符合公司和全体股东的利益，关联交易合理合法，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。 公司向东旭集团借款符合公司的生产经营需要，有利于公司发展。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至披露日，公司本年已与东旭集团发生无息借款15,037.30万元，此外并无其 他关联交易。 六、独立董事关于本次交易的事前认可及同意的独立意见 1、独立董事关于向东旭集团借款暨关联交易的事前认可 公司因生产经营需要，向东旭集团申请累计总额不超过125,000万元的借款，构 成关联交易；东旭集团向公司提供借款旨在支持公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要；公司对该资金无相应抵押或担保，没有损害公司及中小股东利益。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。 2、独立董事关于向东旭集团借款暨关联交易的独立意见 公司向东旭集团申请累计总额不超过125,000万元的借款，有利于公司的生产经 营，符合全体股东的利益和公司发展的需要；公司对该资金无相应抵押或担保，没有损害公司及中小股东利益；该议案已获得公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议审议和表决程序均符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定。因此全体独立董事一致同意公司向东旭集团借款。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第十次会议决议 2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见 特此公告。 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 董事会 2017年9月28日