金元证券股份有限公司关于上海证券交易所 《关于要求宝泰隆及其董事长、实际控制人加强信息披露管理的监管工作函》相关问题的专项核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部： 宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“宝泰隆”、“公司”或“发行人”）于2017年9月28日收到上海证券交易所下达的《关于要求宝泰隆及其董事长、实际控制人加强信息披露管理的监管工作函》（上证公函[2017]2224 号）（以下简称“《监管工作函》”），金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）作为宝泰隆非公开发行股票项目的保荐机构及持续督导机构，现根据《监管工作函》的要求，就相关问题进行核实并回复如下： 四、针状焦项目系你公司 IPO 募投项目，请你公司自查核实并补充披露， 该募投项目的进度是否与IPO招股说明书存在差异，至今未能投产的具体原因、 存在的障碍，以及你公司此前对此是否按规定履行了相应的信息披露义务及履行情况。请你公司保荐机构核查并发表意见。 回复： 保荐机构查询了发行人所有公开披露的相关公告文件，于10月8日实地查 看了30万吨/年煤焦油深加工工程及针状焦项目的建设现场，访谈了公司的董事 长、总裁、总工程师、财务总监及董事会秘书，详细问询了该项目的目前建设情况、至今未能投产的具体原因及是否存在障碍，对30万吨/年煤焦油深加工工程及针状焦项目至今未能投产原因及目前是否存在障碍进行了核查，核查情况如下：（一）《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的项目概况及计划进度 1、首发募投项目的概况 根据公司2011年公告的《招股说明书》的披露，募投项目30万吨/年煤焦 油深加工工程项目，其中5万吨/年针状焦项目为30万吨/年煤焦油深加工项目 的子项目。募投项目主要建设内容为新建槽区（含焦油脱水脱渣、油品配置、酸碱库、油库）、焦油蒸馏、洗涤脱酚和酚盐分解、工业萘蒸馏、原料预处理、延1 迟焦化、煅烧等生产装置和辅助生产设施（其中原料预处理、延迟焦化、煅烧主要是针状焦项目的主要生产装置），购置主要生产设备252台套。项目主要产品分为煤焦油加工产品和针状焦，煤焦油加工产品主要为燃料油品和工业萘，煤焦油深加工生产过程中的煤沥青用于生产针状焦。项目预计总投资为 87,428.72万元，建设周期规划为三年。 2、首发募投项目的建设进度安排 根据《招股说明书》“第十三节 募集资金运用”之“五、募集资金投资项目 的具体情况”之“（一）30万吨/年煤焦油深加工工程项目”之“8、项目组织方 式及实施进度安排” “项目建设周期规划为三年。为缩短建设工期，公司将全面统筹安排，交叉作业，认真组织设计、设备采购和非标设备的制造和运输、招标，确定施工队伍，做好施工和生产的各项准备工作，保证项目按时竣工投产。截至本招股说明书签署之日，本项目已处于第一阶段。 …… 表13.7：项目计划进度表 序号 时间 进度内容 第一阶段 11个月 编制可研报告、报告审批、初步设计、审查、施工图设计 第二阶段 15个月 基建施工、设备订货和加工、设备安装、单体试车、原料准备 第三阶段 10个月 联运试车、生产调试、正式生产 ……” （二）募投项目的进度是否与IPO招股说明书存在差异 首发募投项目建设周期为36个月，开工时间为2011年6月，原计划应于 2014年6月项目投产；实际按照公司的公告，该项目于2015年1月项目建设完 毕并结项。工程未按照预定时间投产的主要原因如下： 1、项目建设地黑龙江冬季严寒天气延误工程工期：发行人项目实施地点位于黑龙江省七台河市，黑龙江省冬季时间较长，寒冷的天气在较大程度上影响了室外施工的进度，全年停工时间较长，造成工期延误； 2、生产设备调试中出现各种问题，导致联体试车未正常完成：在项目工程建设完成后，公司即开始了设备调试工作，由于30万吨/年煤焦油深加工项目还包含了5万吨/年的针状焦项目，项目的主要生产工艺流程为：首先通过煤焦油2 加工工艺（煤焦油脱水脱渣、焦油蒸馏、馏份脱酚、酚盐分解、萘蒸馏）生产出工业萘、燃料油、煤沥青，然后通过针状焦生产工艺（煤沥青预处理、延迟焦化、煅烧）生产出针状焦。针状焦生产工艺比较复杂，尽管国内已有针状焦项目投产，但工艺还需反复不断调试和优化，调试工作需要较长时间。因此，发行人需要联合设备厂家在原料制备、成焦工艺控制、出焦方法改进和原料煅烧方式的选择等方面不断进行调试，才能试产出高品质合格的针状焦产品。 公司自2015年初基本完成项目建设后对项目进行了试产工作，由于多次出 现了因煤沥青堵塞引发的设备故障，导致发行人反复与设备厂商、可研设计机构、项目负责人等进行交流、沟通，反复进行调试、维修、工艺整改等工作，造成调试时间较长，试运行未按期正常完成，延长了项目试生产时间。 3、主要原材料煤焦油供应不足影响试生产：30 万吨/年煤焦油深加工项目 的主要原材料是煤焦油，在项目试产期间，国内焦炭行业形势严峻，公司周边的焦化企业大多处于停产或减产状态，煤焦油产量低，供应不足，对项目正常试生产造成了一定影响。 4、项目工艺改进致试产时间延缓：公司的30万吨/年煤焦油深加工工程的 项目可研报告最初于2008年出具，后在2010年6月又按照最新的市场变化进行 了修订，因该项目建设于2015年1月完成，在调试及试生产阶段，公司结合当 前行业的实际生产经营情况和现阶段对主要生产工艺的变化和要求，对蒸馏工艺、延迟焦化工艺、煅烧工艺等进行了改进和调整，延缓了项目的试产时间。 （三）目前尚未能投产的具体原因、项目目前的建设进度及是否存在障碍1、目前尚未能投产的具体原因 针状焦项目为煤焦油深加工项目的子项目，其生产使用的原材料为煤沥青，针状焦项目是否能够投产取决于煤焦油深加工项目是否能够产出合格的煤沥青。 截至目前，煤焦油深加工项目含子项目针状焦仍未投产。煤焦油深加工项目系大型煤化工项目，工艺较为复杂，技术难度高，在项目建设完成后需要进行反复的单体和整体调试，导致所需的调试时间较长，调试完成后还需要进行试生产直至达到能稳定产出合格产品的状态。 2015年1月底，项目工程建设已基本完成，进入调试阶段。在调试期发行 人针对该项目的生产线进行了多次设备调试工作： 3 （1）该项目工艺复杂。项目工艺技术难度高，需要不断在原料制备、成焦工艺控制、出焦方法改进和原料煅烧方式的选择等方面不断调试，调试所需的时间较长； （2）项目生产线调试中出现的问题较多。项目生产线调试出现了多种问题，比如中温煤沥青堵塞管道和设备的问题、沥青加热炉炉管的问题、焦化塔水利除焦的问题、针状焦回转窑的问题等，这些问题的出现致使调试多次中断，发行人反复与设备制造厂家、项目设计单位等进行沟通，拟定整改方案，致使相关问题的解决时间较长，不能在预定时间内完成设备调试，导致试产无法按预定时间完成。 2016年9月，30万吨/年煤焦油深加工工程项目取得了较大进展，公司于 2016年9月已经完成了技术设备问题的改造和维修，发行人在9月末已进行暂 估转固。 2、项目目前的建设进度及是否存在障碍 据本保荐机构项目组走访针状焦项目现场以及与公司董事长、总裁、公司总工程师、董秘等相关人员访谈了解：公司5万吨/年针状焦项目于2017年7月3日开始进行前期准备，系统销缺，单机和联动试车；沥青预处理工段于 9月 9日进入调试生产，于9月15日进油调试，经过对沥青预处理工段部分问题的整改，9月17日打通流程产出精制沥青。精制沥青是延迟焦化工段的原材料，延迟焦化工段于9月24日进料调试，已打通流程，9月28日产出煅前针状焦。煅前针状焦（生焦）已具备投产条件，目前已产出两塔（约900吨），产品主要用于锂电池的负极材料，产品样本已经过公司内部检测合格，目前正在外部送检中；同时，煅前针状焦（生焦）为煅烧工段中生产煅后针状焦的原材料，需要经过煅烧工段产出煅后针状焦（熟焦）。煅后针状焦（熟焦）主要用途为生产大规格超高功率石墨电极的原材料。目前公司正在积极推进和落实煅后针状焦（熟焦）的投产进程。 截至本核查意见签署日，沥青预处理工段的投料生产进行的较为顺利，延迟焦化工段尚有部分环节需要进行技术改造升级，煅烧工段回转窑正在预热和烘炉。 目前煅前针状焦（生焦）已出产品，其作为燃烧工段的原料，最终产出煅后针状焦（熟焦）的时间尚不确定，公司已在积极推进和落实各项试产安排，目前暂未4 有明确投产时间表，后续何时能产出煅后针状焦（熟焦）具有不确定性。 （四）公司是否按规定履行了相应的信息披露义务及履行情况 保荐机构查阅了发行人的《招股说明书》、首发募投项目的《募集资金投资项目可行性研究报告》、定期报告、年度审计报告、交易所问询函回复等公告文件以及本次发行人针对《监管工作函》出具的自查报告。 公司分别在相关公告中披露IPO项目“投产时间拟定于2015年4月”、“预 计2016年9月达到投产条件”，但因各种原因，项目未能在以上拟定时间内投产 或达到投产条件。公司当时因出于对相关规则的理解认为该事项不需要进行临时公告而未在当时对项目的进展情况及未投产的原因及时进行公告，存在信息披露不足的问题，公司需进一步加强对信息披露相关法规的学习，提高信息披露的管理水平。 （五）保荐机构的核查结论 经核查，针状焦项目的进度因客观原因缓于 IPO 招股说明书中项目的计划 进度，公司对 IPO 项目（含子项目针状焦项目）的建设进度基本履行了相应的 信息披露和风险提示义务，但也存在信息披露不足的问题，需要进一步加强信息披露学习和管理工作。 截至本核查意见签署日，针状焦项目的沥青预处理工段的投料生产进行的较为顺利，延迟焦化工段尚有部分环节需要进行技术改造升级，煅烧工段回转窑正在预热和烘炉，目前煅前针状焦（生焦）已出产品，具备投产条件；煅前针状焦（生焦）作为燃烧工段的原料，最终产出煅后针状焦（熟焦）的时间尚不确定。 （以下无正文） 5