证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2017―086 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 Kunwu Jiuding Investment HoldingsCO.,Ltd 关于拟向海南锦旭置业有限公司转让海口艺立 实业有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“九鼎投资”、“本公司”或“公司”） 拟以人民币30,005,600.00元（大写：人民币叁仟万零伍仟陆佰元整）的价格向 海南锦旭置业有限公司（以下简称“锦旭置业”）转让公司持有的海口艺立实业有限公司（以下简称“海口艺立”）50%股权。 本次交易不构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 一、本次交易概述 根据公司整体战略规划，为促进公司核心业务的拓展，公司拟向锦旭置业转让公司所持有的海口艺立50%股权。 2017年10月17日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过《关于拟向海南 锦旭置业有限公司转让海口艺立实业有限公司股权的议案》（同意：9票，反对：0票， 弃权：0票）。 二、交易标的基本情况 海口艺立于1995年6月26日经海南省海口市工商行政管理局注册设立，经营范围 为高科技产品开发、五金交电、制冷设备等，注册地址为海口市海秀路侨中里18号立达 公寓9单元602室，注册资本人民币1000万元。 2011年 5 月，江西省南昌市湾里区人民检察院就南昌江中实业公司（江西江中置 业有限责任公司的前身，2007年 6 月该公司被本公司吸收合并注销）原负责人杜某与 海南先锋资讯有限公司法定代表人邬某涉嫌共同贪污一案向江西省南昌市湾里区人民法院提起诉讼。2011年 7 月，江西省南昌市湾里区人民法院下发判决，其中与本公司有关的判决结果如下：对被告人杜某、邬某用共同贪污南昌江中实业公司海南分公司 300万元公款所购买的土地使用权及相对应的海口艺立的七分之六股权予以追缴，发还至本公司。南昌市湾里区人民法院下发判决后，杜某、邬某就本案提起上诉。具体内容详见公司2011年7月22日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告 “临2011-017”。 2012年 2 月，江西省南昌市中级人民法院下达了终审判决，判决南昌江中实业有 限公司出资 175 万元购得原海口艺立相对应的股权及收益和上诉人杜某、邬某贪污公款 125 万元本金归还给本公司。海口艺立 50%的股权归本公司持有，海口艺立14.29%的股 权归邬某所有，海口艺立 35.71%的股权应追缴上交国库，并对该股权及收益进行拍卖。 具体内容详见公司2012年2月23日、2012年4月10日分别刊登于《上海证券报》及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告 “临2012-02、临2012-05”。 海口艺立自成立以来未开展经营业务，账面资产只有无形资产-土地使用权（两宗土地），账面无相关负债。海口艺立拥有的两宗国有土地使用权，面积合计为 66,665.72 �O，位于海南澄迈县老城开发区盈滨半岛，为尚未进行开发利用的生地。宗地周边土地利用类型为商服（旅游）用地，周边土地地上开发建设均为公寓楼、别墅、滨海洋房及配套建筑物。江西省南昌市中级人民法院下达了终审判决后，土地被南昌市湾里区人民法院查封，土地使用权证存放在南昌市湾里区人民法院。基于海口艺立的股权状况及公司在海南无业务人员、海口艺立难以实现运营，公司拟将持有的海口艺立股权对外出售。具体内容详见公司2013年4月25日、2013年7月15日、2014年6月5日、2014年8月26日、2015年3月26日、2015年4月24日、2015年5月7日分别刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告“临2013-018、临2013-029、临2014-032、临2014-045、临2015-015、临2015-027、临2015-031”。 2017年8月24日，江西省南昌市湾里区人民法院委托江西汇通拍卖有限公司（以下 简称“江西汇通”），公开拍卖海口艺立35.71%的股权。江西汇通在《信息日报》刊登了 拍卖公告并在网上发布了拍卖信息。按照拍卖公告的计划，定于2017年9月8日15:00 时整在江西省南昌公共资源交易中心进行公开拍卖，拍卖标的被买受人锦旭置业成功竞得。 2017年9月20日，南昌市湾里区人民法院下发执行裁定书（2012）湾刑执字第1-8 号，海口艺立35.71%的股份归买受人锦旭置业所有，买受人锦旭置业可持南昌市湾里区 人民法院下发执行裁定书前往海口市市场监督管理局办理股权变更手续。 2017年9月，海口艺立完成工商变更，本公司持有海口艺立50%股权，锦旭置业持 有海口艺立35.71%，邬沩星持有海口艺立14.29%股权。南昌市湾里区人民法院将海口艺 立35.71%股权拍卖款上缴国库。 三、交易对象基本情况 （一）基本信息 1、公司名称：海南锦旭置业有限公司 2、统一社会信用代码：91469027698904860T 3、法定代表人：马文旭 4、注册资本：1000万元 5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 6、成立日期：2009年12月07日 7、营业期限：2009年12月07日至 2029年12月01日 8、企业地址：海南省澄迈县老城镇澄江南路37号 9、经营范围：房地产开发经营、房地产投资咨询、销售商品房、自有物业租赁、建筑设备及建筑材料的购销、新技术及产品项目投资、旅游开发、健身服务、停车服务、投资兴办实业。 （二）与本公司的关联关系 锦旭置业、锦旭置业股东、锦旭置业下属子公司、及锦旭置业公司员工与本公司均不存在关联关系。 （三）主要业务情况 锦旭置业是一家集房地产开发经营，房地产投资咨询、商品房销售、自有物业租赁、建筑材料购销、新技术及产品项目投资为一体的综合性有限责任公司，延伸产业有旅游开发、实业兴办、健身服务等。 锦旭置业公司地址位于海南省海口西海岸盈滨半岛，目前正在实施开发的是位于盈滨半岛的锦旭、玉海金华住宅项目。该项目占地二万余平方米，设计建筑面积六万余平方米。 （四）主要财务数据 截止2017年6月30日，锦旭置业的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财 务数据（未经审计）如下： 单位：万元 项目 2017年6月30日/2017年1-6月 总资产 113,691.07 所有者权益 57,271.95 营业收入 48,730.69 净利润 6,860.44 四、本次交易的定价依据 公司委托具有证券业务资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《昆吾九鼎投资控股股份有限公司拟转让股权事宜涉及的海口艺立实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中铭评报字[2016]第2098号），评估结果如下：1、评估对象：海口艺立实业有限公司股东全部权益 2、评估基准日：2016年11月30日 3、海口艺立实业有限公司股东全部权益在评估基准日2016年11月30日的评估值 为人民币5,899.80万元。 根据《海口艺立实业有限公司公司章程》第二十一条规定：“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。经双方协商，本公司拟以人民币30,005,600.00元（大写：人民币叁仟万零伍仟陆佰元整）的价格向锦旭置业转让公司持有的海口艺立50%股权。五、交易协议的主要内容 本公司拟与锦旭置业签订《股权转让合同书》的主要内容如下： （一）本次交易基本情况 九鼎投资持有海口艺立50%股权，锦旭置业持有海口艺立35.71%，邬沩星持有海口 艺立14.29%股权。 海口艺立主要资产：海南省澄迈县老城镇旅游用地100亩，土地证号：老城国用（2009） 第1171号和第1172号；海口艺立没有财务账簿。 （二）转让标的 九鼎投资将所持海口艺立50%股权全部转让给锦旭置业。 （三）股权转让价格及支付方式 1、股权转让价格：人民币30,005,600.00元（大写：人民币叁仟万零伍仟陆佰元整）。 2、支付方式： （1）锦旭置业应于本合同签订之日起七个工作日内支付股权转让款的50%即人民币 15,002,800.00元（大写：人民币壹仟伍佰万零贰仟捌佰元整）；同时锦旭置业将剩余的50% 股权款即人民币15,002,800.00元（大写：人民币壹仟伍佰万零贰仟捌佰元整）转入以九 鼎投资名义在江西南昌的银行开立的共管资金账户；否则，本公司有权解除本合同。 （2）九鼎投资收到50%股权转让款，并且共管资金账户收到剩余50%股权转让款后， 九鼎投资立即配合锦旭置业进行股权工商变更登记，股权工商变更登记完成后的三个工作日内，锦旭置业需无条件配合九鼎投资将共管账户中的股权转让款全部转入九鼎投资指定的银行账户，如锦旭置业未配合九鼎投资将共管账户中的股权转让款全部转入九鼎投资指定的银行账户，每逾期一天，锦旭置业按应付款的百分之二向九鼎投资支付违约金。 （四）目标公司债权债务处理原则 经双方约定，按如下办法处理海口艺立债权债务： 1、海口艺立股权转让前发生的所有应纳税费、滞纳金、罚款及海口艺立所持土地涉及的所有开发支出（包括但不限该地块地面所有附着物赔偿费用）均由锦旭置业承担。 2、海口艺立股权转让前发生的债务纠纷【不含目标公司所有应纳税费、滞纳金、罚款及目标公司所持土地涉及的所有开发支出（包括但不限该地块地面所有附着物赔偿费用）】由九鼎投资负责处理，如果被依法认定的，则九鼎投资根据公司法的规定按原所持股权比例50%进行承担。但是，海口艺立股权转让后，锦旭置业或海口艺立擅自以确认、承诺、担保等方式使得海口艺立股权转让前发生的债务被依法认定的，九鼎投资不承担任何责任。产生债务诉讼纠纷时，锦旭置业应当通知九鼎投资，双方相互配合，积极应诉，若未通知到九鼎投资，九鼎投资不承担任何责任。 3、海口艺立股权转让后发生的全部债权债务均与九鼎投资无关。 六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 本次股权转让符合公司整体战略规划，有助于促进公司核心业务的拓展。 本次转让有利于公司经营发展，经过本次交易，公司预计将获得投资收益人民币2,825.56万元，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。 敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、公司第七届董事会第十八次会议决议 2、《昆吾九鼎投资控股股份有限公司拟转让股权事宜涉及的海口艺立实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中铭评报字[2016]第2098号） 特此公告。 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 董事会 2017年10月18日