证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2017-093 广州博济医药生物技术股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次投资不构成关联交易； 2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 为了进一步促进广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“博济医药”）整体发展战略的实现，提升公司核心竞争力，公司与深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程”）签署了《关于成立合资公司投资新药项目的合作协议》（以下简称“合作协议”），拟由公司与嘉道功程共同设立一家合资公司，合资公司注册资本10,000万元，其中，公司以自有资金认缴出资4,000万元，占注册资本的40%，嘉道功程认缴出资6,000万元，占注册资本的60%。 2、对外投资审批情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会审议批准。 3、本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 合作方深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）基本情况如下： 企业名称 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300319612500C 类型 有限合伙企业 主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深 圳市前海秘书商务服务有限公司） 执行事务合伙人 深圳嘉道谷投资管理有限公司 成立日期 2014年11月10日 经营范围 创业投资及非上市公司的股权投资。（以上经营范围根据国 家规定需要审批的，获得审批后方可经营） 截止本公告披露之日，深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）的股权结构如下： 陈春梅 龚传军 80% 20% 深圳嘉道谷投资管理有限公司 99.5% （GP） 0.5% 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） 嘉道功程已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试点）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，基金编号：S82675。 嘉道功程与博济医药、博济医药控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，当前未直接或间接持有公司股份。 三、投资标的的基本情况 1、出资方式：本次对外投资的出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金。 2、合资公司的基本情况： （1）公司名称：广州济世医药科技有限公司（最终以工商局核准登记为准）（2）公司类型：有限责任公司 （3）注册资本：人民币10,000万元 （4）各主要投资人的认缴出资额和持股比例： 股东名称 币种 投资金额（万元） 持股比例 深圳嘉道功程股权投资基金 人民币 6,000 60% （有限合伙） 广州博济医药生物技术股份有 人民币 4,000 40% 限公司 （5）公司主要业务：医药产品的研究开发及技术转让（暂定，以工商部门核准范围为准） 上述信息，以工商行政管理部门最终核准、登记的情况为准。 四、合作协议的主要内容 1、合资公司成立的目的、目标、运营模式 合资公司成立的目的主要是作为药品上市许可持有人投资开发1类新药项目或其他新药项目。 合资公司投资的新药需要委托CRO公司进行研究时，在同等条件下，优先委托博济医药进行研究。 2、管理层架构 合资公司不设董事会，设执行董事一名，由嘉道功程委派，执行董事同时任公司法定代表人。财务负责人由嘉道功程委派。合资公司设总经理一名，首届（任期三年)人选由博济医药推荐或面向社会公开招聘。合资公司不设监事会，设监事一名，由博济医药推荐。 3、合资公司的投资决策构架 合资公司设立投资决策委员会，嘉道功程委派3人担任委员（其中一人出任主任委员），博济医药委派2人担任委员，投资决策委员会委员一人一票，任何投资项目均需4名及以上委员同意方可投资，合作公司在决定所有投资事项及处置投资项目是应当事先经投资决策委员会审议并作出有效投资决议。任何一方均有权更换其委派的委员，但应提前通知另一方及其他委员。 五、对外投资的目的、可能存在的风险和对公司的影响 公司以自有资金出资成立合资公司投资创新药项目，可提高公司的整体新药研发水平，带动公司主营外包服务业务的增长，但新药研发周期长、环节多，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率产生一定的影响；另外，该合资公司成立后，还可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将与合作方尽快完善其法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确其经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。 六、备查文件 《关于成立合资公司投资新药项目的合作协议》 特此公告。 广州博济医药生物技术股份有限公司 董事会 2017年11月16日