证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2017-37 湖南长高高压开关集团股份公司 关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予 第三个行权期可行权公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2017年11月22日审议通过了《关于公司首期股权激励计划预留股票期权授予第三个行权期可行权相关事项的议案》，有关事项具体如下： 一、公司股权激励计划简述 1、2012年12月1日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监 事会第四次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年1月14日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。 3、2013年1月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了 《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。 4、2013年2月6日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事 会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。 根据该议案，公司同意确定以2013年2月6日作为本次股票期权激励计划的首 次授权日，按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期58名激励对象授予342 万股股票期权，同意公司预留股票期权38万股。公司于2013年3月2日公布了 《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-014）。 5、公司于2013年3月5日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事 会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于2013年3月5日向11名激励对象授予38万份预留期权，行权价格为12.10元。公司于2013年3月23日公布了《关于预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-020） 6、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关 于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》和《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》。 经调整，本次股权激励计划首次授予对象调整为57人，授予数量调整为660.8 万份，行权价格调整为5.52元；预留股份数量调整为76万份，行权价格调整为 5.89元。 7、2015年5月6日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于调整股票期权激励计划预留股票期权的授予对象、期权数量的议案》。经调整，预留股票期权授予对象由原11人调整为9人，已授予未行权的股票期权数量由原76万份调整为120.4万份，行权价格调整为2.9元。审议通过了《关于公司股权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》等议案。截止至2016年2月5日，公司首期股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期通过自主行权方式供行权33.6万份。 8、2016年2月5日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司注销已授予的首次授予股票期权49.6万份，预留授予股票期权份额不变。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内首次授予剩余的股票期权数量为763.2万份，首次授予激励对象由57人调整为54人。 9、2016年2月25日，经公司第三届董事会第三十七次会议审议，决定注 销公司首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份，以及预留授 予第二期对应的可行权股票期权37.2万份。 10、2017年11月22日，经公司第四届董事会第十二次会议审议，审议通 过了《关于审议调整首期股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的议案》，经过调整，公司首期股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期权数量 由原381.6万份调整为357.6万份，行权价格由原2.71元调整为2.6元；预留 已授予未行权的股票期权数量由原49.6万份调整为40万份，行权价格由原2.9 元调整为2.79元。首次和预留授予的激励对象人数分别调整为51人和7人。二、关于满足首期股权激励计划预留股票期权设定的第三个行权期行权条件的说明 第三个行权期可行权条件 是否满足行权条件的说明 1 长高集团未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形 （1）最近一个会计年度的财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； （2）公司最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行股票期权 激励计划的其他情形。 2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形。 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的。 （4）公司董事会认定的其他严重违反公 司有关规定的情形。 3 行权的时间安排：第三个行权期为自首次 首次授权日为2013年2月6日，现在已 授权日起满48个月后的下一交易日起至 符合前述行权时间规定 授权日起满60个月的交易日当日止 4 以2011年净利润49,756,576.19元为基数，2016 年度的归属于上市公司股东的净利 2016 年净利润相比 2011 年增长不低于 润为120,556,155.84元、归属于上市公司 120%，净资产收益率不低于6%。 股东的扣除非经常性损益的净利润为 118,160,375.11元，比2011年归属于上市 公司的净利润49,756,576.19元分别增长 142.29%和137.48%，扣除非经常性损益 后的加权平均净资产收益率为9.39%。 上述业绩指标均满足前述行权条件。 5 激励对象必须在行权期对应的业绩考核 拟行权的激励对象绩效考核均达到考核 年度内绩效考核不出现不合格的情况下 要求，满足行权条件。 才可获得行权的资格。 综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的预留股票期权授予的股票期权第三个行权期的行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、具体的行权方案 （一）股票来源 股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 （二）预留授予股票期权第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量 经调整后，预留股票期权第三个行权期可行权的激励对象共7人，可行权的 股票期权为40万份。具体分配情况如下： 人员 本期可行权数量（万份） 公司核心技术、业务人员（7人） 40 （三）行权价格 本期股票期权的行权价格为2.79元。 （四）行权期限及行权模式 公司拟采用自主行权模式，首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期为：2017年2月6日至2018年2月5日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。 （五）可行权日 本激励计划的激励对象自首次授权日起满48个月后方可开始行权，在行权 有效期内，股票期权的可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定 期报告公布前10个交易日内所有的可交易日。可行权日必须为交易日，但下列 期间不得行权： （1）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票 情况的说明 本次股权激励对象中没有董事、监事、高级管理人员。 五、本次预留股票期权行权的影响 （一）对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股权激励行权完成后，公司股权仍具备上市条件。 （二）对公司经营能力和财务状况的影响 本次预留股票期权可行权的激励对象为 7人，可行权股票期权为40万份， 占公司总股本的比例为 0.076%。如果首期股票期权激励计划首次和预留授予股 权全部行权，公司股本总额将由525,424,000股增至529,400,000股，股本的增加 会影响公司本年度及以后年度的每股收益。以本次全部行权后的股本计算公司2016年度基本每股收益为0.228元，下降0.001元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。 （三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公 允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积―其他资本公积”转入“资本公积―资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。 即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 六、相关核查意见 （一）监事会意见 公司监事会对预留股票期权授予激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：经考核后，公司首期股权激励计划预留授予第三期可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划预留股票期权第三个行权期的行权条件，公司对激励计划预留股票期权第三个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。 （二）独立董事意见 公司独立董事依据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司首期股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期和预留授予部分第三个行权期符合行权条件发表独立意见如下：公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司股权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司首期股权激励计划首次授予部分第四个行权期行权的激励对象和预留授予部分第三个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。 公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，即本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意51名首次授予和7名预留授予的激励对象在公司 股票期权激励计划规定的行权期内行权。 （三）董事会薪酬与考核委员会的意见 公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划》及《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定对公司首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期和预留授予第三个行权期的可行权相关事项审议后认为：公司2016年度业绩符合首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期和预留授予第三个行权期的行权条件，同时首次授予可行权的51名激励对象和预留授予可行权的7名激励对象2016年度绩效考核合格，其分别作为首次授予第四个行权期和预留授予第三个行权期的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司向58名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （四）法律意见书结论性意见 公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权预留股票期权授予第三个行权期可行权条件已满足，公司本次可行权的激励对象及可行权的期权数量、可行权价格和行权时间安排等相关事项符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的相关规定，尚待激励对象自主行权审批手续办理完毕后方可实施。 七、行权专户资金的管理和使用计划 行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。 九、本次股权激励期权的行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。 十、备查文件 1、第四届董事会第十二次会议决议 2、第四届监事会第十次会议决议 3、独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见 4、湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划股票期权调整及第四个行权期可行权相关事项之法律意见书 特此公告。 湖南长高高压开关集团股份公司 董事会 2017年11月22日