老百姓大药房连锁股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 恒泰长财证券有限责任公司 二○一七年十一月 2017 11 24 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 公司、发行人、本公司、老百姓 指 老百姓大药房连锁股份有限公司 医药投资 指 湖南老百姓医药投资管理有限公司 发行情况报告书 指 公司本次非公开发行股票发行情况报告书 本次非公开发行股票、本次非公 开发行、本次发行 指 老百姓以非公开发行的方式，向医药投资发行 17,945,266 股股票之行为 保荐机构（主承销商）、保荐机构、 恒泰长财证券 指 恒泰长财证券有限责任公司 发行人律师 指 北京懋德律师事务所 董事会 指 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 股东大会 指 老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 目 录 第一节 本次发行的基本情况 .........................................................................1 一、本次发行履行的相关程序 ...................................................................1 二、 本次发行股票的基本情况 .................................................................3 三、发行对象的基本情况 ..........................................................................5 四、本次非公开发行的相关机构 ................................................................6 第二节 本次发行前后公司相关情况 ...............................................................8 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ...................................................8 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..........................................9 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 .................................................9 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 11 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .........12 第五节 有关中介机构声明 .............................................................................13 一、保荐机构（主承销商）声明 ..............................................................13 二、发行人律师声明 ...............................................................................14 三、审计机构声明 ...................................................................................15 四、验资机构声明 ...................................................................................16 第六节 备查文件 ...........................................................................................17 一、备查文件 ..........................................................................................17 二、查阅地点 ..........................................................................................17 三、查阅时间 ..........................................................................................17 四、信息披露网址 ...................................................................................17 1 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序 老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票履行了以下程序： 1、 2016 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发 行 A 股股票相关的议案。本次非公开发行股票的数量不超过 17,825,311 股，由 医药投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的定价基准日 为审议本次发行的公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日（ 2016 年 9 月 30 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% （即 44.88 元/股）。 2、 2016 年 10 月 17 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开 发行 A 股股票相关的议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。 3、 2017 年 7 月 20 日，公司公告《关于 2016 年度分红派息实施后调整非 公开发行股票价格和数量的公告》，公司年度股东大会于 2017 年 4 月 25 日审 议通过了 2016 年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 267,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红 利 80,100,000 元，不送股、不转增股本。本次利润分配已于 2017 年 6 月 21 日 实施完毕。根据规定，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 44.58 元/ 股，本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过 17,945,266 股。 4、 2017年9月29日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了 《关于延长本次非公开发行股票相关决议有效期的议案》。同意将公司本次非公 开发行股票的相关决议有效期延长12个月，自股东大会审议通过之日起计算。 2 5、 2017 年 10 月 17 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司本次非公开发行股票相关决议有效期的议案》，经股东大会审 议通过之日起，将公司本次非公开发行股票的相关决议有效期延长 12 个月。 （二）本次发行监管部门审核过程 老百姓大药房连锁股份有限公司于 2016 年 11 月 3 日向中国证券监督管理 委员会报送了公司非公开发行 A 股股票的申请文件并于 2016 年 11 月 10 日收 到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（第 163311 号）。 2016 年 12 月 21 日公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（第 163311 号），并于 2017 年 1 月 11 日向中国证监会提交了反馈意见回复材料。 后由于更换发行人律师的原因，公司向中国证监会提交了中止本次发行审查 的申请文件。 2017 年 4 月 17 日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审 查通知书》（第 163311 号），并于 4 月 18 日向中国证监会提交了恢复审查的 申请文件。 2017 年 5 月 9 日，公司收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（第 163311 号），中国证监会同意恢复审查公司本次发行的申请。 2017 年 6 月 20 日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会审核 通过。 2017 年 8 月 18 日，公司收到中国证监会《关于核准老百姓大药房连锁股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1459 号），核准公司非 公开发行不超过 17,945,266 股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况 2017 年 11 月 13 日，公司与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《老 百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款 通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非 公开发行的股票。 2017 年 11 月 15 日，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜 验字[2017]第 0200 号《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票认购资 金验资报告》，截止 2017 年 11 月 15 日，发行对象已将申购资金合计人民币 799,999,958.28 元足额、及时划入恒泰长财证券指定的银行账户。 3 2017 年 11 月 15 日，恒泰长财证券将上述认购款项扣除应收未收的保荐承 销等相关费用后的余额 792,119,958.28 元划至发行人指定的本次募集资金专户 内。 2017 年 11 月 16 日，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜 验字[2017]0201 号《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》，公司采用非 公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（ A 股） 17,945,266 股,每股面值 人民币 1.00 元，发行价格为 44.58 元/股，募集资金总额为人民币 799,999,958.28 元，扣除各项费用共计人民币 10,879,145.27 元（含税），实际募集资金净额为 人民币 789,120,813.01 元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票各项费 用可抵扣增值税进项税额 615,800.68 元,合计为人民币 789,736,613.69 元，其 中新增股本人民币 17,945,266.00 元，新增资本公积-股本溢价为人民币 771,791,347.69 元。 2017 年 11 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。 二、 本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（ A 股），面值为人民币 1.00 元/股。 （二）发行方式 本次发行股票采用向特定对象医药投资非公开发行的方式，医药投资以现金 进行认购。 （三）发行价格 本次非公开发行股票发行价格为 44.58 元/股。 （四）发行数量 本次非公开发行的股票数量为 17,945,266 股。 （五）发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为医药投资，共计1名特定对象。医药投资 以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，具体情况如下： 发行对象 发行价格 发行股份数 募集资金总额 湖南老百姓医药投资管理有限公司 44.58 元/股 17,945,266 股 799,999,958.28 元 4 根据《证券期货投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定：本次非公开 发行风险等级界定为 R3 级，本次发行适合的对象为专业投资者以及风险承受能 力为 C3、 C4 和 C5 的普通投资者，风险承受能力为 C2 的普通投资者需签署《产 品或服务风险警示及投资者确认书》。本次发行不适合风险承受能力为 C1 的普 通投资者。本次的发行对象医药投资属于专业投资者，已按要求提交了投资者适 当性管理核查材料，且符合保荐机构的核查要求，具备参与本次发行认购的投资 者适当性条件。 此外，本次股票发行对象资金来源为自筹资金，不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定 的私募投资基金或私募基金管理人，不适用于私募投资基金管理相关规定。 （六）募集资金金额及用途 本次募集资金总额人民币 799,999,958.28 元，扣除各项发行费用人民币 10,879,145.27 元（其中：保荐承销费 10,380,000.00 元，审计费 127,200.00 元，法律顾问服务费 318,000.00 元，验资费 36,000.00 元，股份登记费 17,945.27 元；以上费用含税），实际募集资金净额人民币 789,120,813.01 元。 本次非公开发行募集资金公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用 于补充公司流动资金。 （七）限售期安排 医药投资认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不 得转让。限售期满后，医药投资的减持行为须遵循《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）和《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔 2017〕 24 号）的 规定。 （八）上市地点 在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排 为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分 配利润由公司新老股东共享。 （十）本次发行决议的有效期 5 本次发行决议有效期为自公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月，即 2016 年 10 月 17 日至 2017 年 10 月 17 日。 2017 年 10 月 17 日，经公司 2017 年第一次临时股东大会表决通过，本次 发行决议有效期经股东大会审议通过之日起延长 12 个月，即从 2017 年 10 月 17 日至 2018 年 10 月 16 日。 （十一）本次发行前 2016 年度利润分配方案执行情况 公司 2016 年度股东大会于 2017 年 4 月 25 日审议通过了 2016 年度利润分 配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 267,000,000 股为基数，每股 派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 80,100,000 元，不送股、不 转增股本。本次利润分配已于 2017 年 6 月 21 日实施完毕。2017 年 7 月 20 日， 公司公告《关于 2016 年度分红派息实施后调整非公开发行股票价格和数量的公 告》。发行人不存在利润分配及资本公积金转增股本等未实施完毕的情况，不存 在影响本次非公开发行条件的事宜。 三、发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为 17,945,266 股，发行对象为本公司股东医药 投资。本公司的共同控制人谢子龙、陈秀兰为医药投资的控股股东。在本次发行 前，医药投资持有本公司股票 81,235,578 股，占本公司总股本的 30.43%，为 公司第二大股东。 （一）医药投资的基本信息 公司名称 湖南老百姓医药投资管理有限公司 经营场所 长沙市开福区湘雅路街道湘雅路288号 法定代表人 谢子龙 注册资本 10,426.26万人民币 成立日期 2001年10月25日 企业性质 有限责任公司（ 自然人投资或控股） 经营范围 医药零售批发项目的投资管理（ 不含销售）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）医药投资的股权关系结构图 6 （三）发行对象与公司的关联关系 医药投资为公司实际控制人谢子龙和陈秀兰夫妇控制的企业。在本次非公开 发行前，医药投资持有公司 30.43%的股份，为公司主要股东。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安 排的说明 公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。对于未来 可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交 易协议的约定，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司 法定代表人 张伟 保荐代表人 赵源、张建军 项目协办人 韩雨初 办公地址 北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 5 层 联系电话 010-56673708 （二）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人 李丹 经办会计师 王斌、马献科 办公地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 507 单元 01 室 联系电话 021-23238888 传真 021-23238800 （三）律师事务所：北京懋德律师事务所 首席合伙人 李裕国 经办会计师 李裕国、郑婷婷 办公地址 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层 3306 室 联系电话 010-58091200 传真 010-58091251 7 （四）验资机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人： 张增刚 经办会计师： 刘敏、孟从敏 办公地址： 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 联系电话： 010-67091851 传真 010-67084147 8 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 截至 2017 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 限售情况 持股数量（股） 占总股 本比例 1 泽星投资有限公司 限售 A 股 92,840,660 34.77% 2 湖南老百姓医药投资管理有限公司 限售 A 股 81,235,578 30.43% 3 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通 保险产品－005L－CT001 沪 A 股流通股 10,000,767 3.75% 4 陈秀兰 限售 A 股 8,800,521 3.29% 5 石展 A 股流通股 5,486,233 2.05% 6 交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长灵 活配置混合型证券投资基金 A 股流通股 4,877,094 1.83% 7 中国建设银行股份有限公司－国泰价值经 典灵活配置混合型证券投资基金（ LOF） A 股流通股 4,584,380 1.72% 8 鹰潭市瑞途投资中心（普通合伙） A 股流通股 3,098,978 1.16% 9 西安圣大投资发展有限公司 A 股流通股 2,937,602 1.10% 10 余江县均胜投资中心（普通合伙） A 股流通股 2,193,622 0.82% 合计 216,055,435 80.92% （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 新增股份登记到账后， 公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 限售情况 持股数量（股） 占总股 本比例 1 湖南老百姓医药投资管理有限公司 限售 A 股 99,180,844 34.81% 2 泽星投资有限公司 限售 A 股 92,840,660 32.58% 3 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通 保险产品－005L－CT001 沪 A 股流通股 10,000,767 3.51% 4 陈秀兰 限售 A 股 8,800,521 3.09% 5 石展 A 股流通股 5,440,533 1.91% 6 交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长灵 活配置混合型证券投资基金 A 股流通股 5,390,588 1.89% 7 中国建设银行股份有限公司－国泰价值经 典灵活配置混合型证券投资基金（ LOF） A 股流通股 4,608,896 1.62% 8 鹰潭市瑞途投资中心（普通合伙） A 股流通股 2,906,878 1.02% 9 序号 股东名称 限售情况 持股数量（股） 占总股 本比例 9 西安圣大投资发展有限公司 A 股流通股 2,271,254 0.80% 10 余江县均胜投资中心（普通合伙） A 股流通股 2,193,622 0.77% 合计 233,634,563 82.00% 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象为医药投资。公司董事、监事、高级管理人员不会因本次非公 开发行导致直接持股数量发生变化。 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 类别 本次发行前 （ 2017年9月30日） 本次发行后 持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例 一、有限售条件的流通股 182,876,759 68.49% 200,822,025 70.48% 二、无限售条件的流通股 84,123,241 31.51% 84,123,241 29.52% 合计 267,000,000 100% 284,945,266 100% （二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司资产结构 更加合理，财务成本得以降低，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险， 也为公司后续业务的开展提供有力的资金保障。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后拟将募集资金净额全部用 于补充公司流动资金，公司现有主营业务不会发生重大变化。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治 理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会 对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强完善公司的法人治理结 构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性， 进一步完善公司的治理结构。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 10 本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、 高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 11 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见 保荐机构（主承销商）恒泰长财证券有限责任公司关于本次发行过程和发行 对象合规性的结论意见为： “（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； （二）本次发行股票的发行价格确定和配售过程符合《发行管理办法》、《承 销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的 发行过程合法、有效； （三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合 发行人第二届董事会第二十八次会议、 2016 年第二次临时股东大会审议通过的 发行方案中关于发行对象的规定，本次非公开发行股票的发行对象医药投资为发 行人的主要股东，本次发行构成关联交易； （四）本次发行对象的认购资金来源为自筹资金，认购资金来源合法，不存 在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形； （五）本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、 《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、 有效。 （六）医药投资作为专业投资者参与本次非公开发行，在投资者适当性上符 合《证券期货投资者适当性管理办法》的相关规定。” 12 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见 北京懋德律师事务所对本次发行进行了见证和核查，并就发行过程及认购对 象合规性出具了法律意见书。发行人律师认为： “截至本法律意见书出具之日，本次发行已经获得必要的批准和授权；本次 发行签署的相关协议合法有效；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份 数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规 范性文件及发行人关于本次发行的股东大会决议，合法、有效；本次非公开发行 认购对象的出资均为自筹资金， 认购资金来源合法，不存在代持或通过结构化资 产管理产品参与的情形；本次发行的实施过程和实施结果公平、公正、合法、合 规、真实、有效。就本次发行，发行人尚需办理本次非公开发行所涉新股的证券 登记以及增加注册资本与修改章程的工商变更登记备案手续。 本次非公开发行对象医药投资与发行人存在关联关系，与主承销商不存在关 联关系。本次非公开发行对象不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案 程序，其认购资金来源为自筹资金，认购资金来源合法，不存在代持或通过结构 化资产管理产品参与的情形。” 第五节 有关中介机构声明 2017 11 24 24 验资机构声明 本验资机构及签字注册会计师己阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本验资 机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中 引用的验资报告的内容无异议， 确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人： 2017 11 24 17 第六节 备查文件 一、备查文件 1、保荐机构出具的证券发行保荐书和证券发行保荐工作报告； 2、北京懋德律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告； 3、中国证券监督管理委员会核准文件； 4、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 老百姓大药房连锁股份有限公司 通讯地址：湖南省长沙市经济技术开发区开元西路一号 电话： 0731-84035188 传真： 0731-84035199 恒泰长财证券有限责任公司 通讯地址：北京市西城区金融大街通泰大厦 C 座 5 层 电话： 010-56673708 传真： 010-56673737 三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30 四、信息披露网址 上海证券交易所网站（ http://www.see.com.cn）。 2017 11 24