证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-218 渤海金控投资股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.为进一步整合公司旗下飞机租赁业务，提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，公司全资子公司 Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）之全资子公司FeijiFinance(Cayman)Limited（以下简称“FeijiFinance”）与天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“航空租赁产业基金”）于2017年12月18日签署了《股权收购协议》，公司全资子公司Feiji Finance拟以支付现金方式购买航空租赁产业基金持有的HKACDevelopment Company Limited（以下简称“HKACDC”）49%股权。本次收购前，FeijiFinance持有HKACDC 51%股权。本次收购完成后，FeijiFinance将持有HKACDC 100%股权。 2.航空租赁产业基金的执行事务合伙人为天津燕山投资管理有限公司。本公司控股股东海航资本集团有限公司为天津燕山投资管理有限公司控股股东且为航空租赁产业基金的重要有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。 3．《关于公司全资子公司Hong Kong Aviation Capital Limited之全资子 公司FeijiFinance(Cayman)Limited购买HKACDevelopmentCompanyLimited 少数股权暨关联交易的议案》已经公司2017年第八次临时董事会审议通过（会 议应到董事9人，实到董事9人，授权委托出席董事0人；4票同意，0票反对， 0 票弃权），关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华 先生回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4.目前，航空租赁产业基金持有的 HKACDC 49%股权已质押给平安证券有限 责任公司，本次交易尚需交易对方解除标的股权的质押。 5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1.公司名称：天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）； 2.执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司 3.注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路与欧洲路之间郑州路以南区域东疆金融贸易服务中心B座2010室-21； 4.企业类型：有限合伙企业； 5.经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 6.普通合伙人：天津燕山投资管理有限公司持股0.07%； 7.有限合伙人：海航资本集团有限公司持股 49.70%，平安证券有限责任公 司持股25.13%，天津航空有限责任公司持股25.10%； 8.财务数据：截止2017年6月30日，公司总资产392,626.11万元，净资 产388,916.11万元；2017年上半年营业收入0万元，净利润27.22万元（以上 数据未经审计）； 9.关联关系：因本公司控股股东海航资本集团有限公司为天津燕山投资管理有限公司控股股东且为航空租赁产业基金的重要有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。 三、关联交易标的基本情况 2015年8月，经公司2015年第七次临时董事会会议、2015年第四次临时股 东大会审议通过，公司全资子公司HKAC与航空租赁产业基金在开曼群岛共同发 起设立了HKACDC公司，其中，HKAC以18架飞机资产收益权作价3.12亿美元出 资，持有HKACDC 312,244,897股，持股比例51%，航空租赁产业基金以3亿美 元现金出资，持有HKACDC300,000,000股，持股比例49%。详见公司于2015年 7月13日、7月29日、8月14日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn）上刊登的 2015-084、2015-085 、2015-100、 2015-108号公告。 2016年12月，HKAC将其持有的HKACDC51%股权转让给其全资子公司Feiji Finance。目前，HKACDC公司的基本情况如下： 1.公司名称：HKAC Development Company Limited； 2.公司类型：有限责任公司； 3.注册资本：6.12亿美元； 4.注册地址：开曼群岛； 5.注册日期：2015年8月12日； 6.主营业务：收购、出租、销售飞机及飞机现金流权益投资；飞机资产管理。 截至2017年9月30日，HKACDC拥有23架飞机资产的收益权。 7.股权结构：Feiji Finance持股51%；航空租赁产业基金持股49%。 8.最近一年一期财务状况： 单位：美元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 资产合计 451,026,452 639,006,018 负债合计 129,046 15,276,407 所有者权益合计 450,897,406 623,729,611 项目 2017年前三季度 2016年度 营业收入 32,732,901 46,890,627 营业利润 -4,809,983 27,528,524 净利润 -4,809,983 27,528,524 经营活动产生的现金流量净额 58,063,907 30,972,638 截至2017年9月30日，HKACDC所有者权益较2016年末有较大幅度下降， 主要原因是：HKACDC于2017年8月以16,802.22万美元向FeijiFinance及航 空租赁产业基金按持股比例进行了权益分配。自成立以来，HAKCDC累计向Feiji Finance及航空租赁产业基金进行权益分配的金额为19,901.21万美元。 以上财务数据已经具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2017）专字第61090459_A10号标准无保留意见审计报告。HKACDC 最近一年一期详细财务数据请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《HKAC Development Co., Ltd.已审计财务报表》。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易价格由交易双方根据HKACDC截至2017年9月30日经审计的净资 产值协商确定。根据具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2017）专字第61090459_A10号标准无保留意见审计报告，截至2017年9月30日，HKACDC归属母公司股东净资产为45,089.74万美元，按持股比例计算，航空租赁产业基金持有HKACDC股权对应的净资产值为22,093.97万美元。 本次交易价格在参考HKACDC净资产值基础上，由双方协商确定本次HKACDC 49%股权转让价格为22,646.20万美元，与净资产值基本相当。 五、交易协议的主要内容 1.协议签署方：Feiji Finance、航空租赁产业基金 2.交易标的：HKACDC 49%股权； 3.成交金额：22,646.20万美元； 4.支付方式及期限：在交割日将交易价款转入卖方指定银行账户； 5.前置条件： ⑴航空租赁产业基金所持标的股权解除质押； ⑵公司股东大会审议通过。 六、关联交易目的和对上市公司影响 本次股权收购完成后，HKACDC将成为Feiji Finance的全资子公司，将进 一步提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。 上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。 七、年初至披露日本公司与航空租赁产业基金累计已发生的各类关联交易的总金额 截止披露日，除本次交易外，本年度公司未与航空租赁产业基金发生关联交易金额。 八、独立董事及中介机构意见 1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2017年第八次临时董事会审议。 2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司全资子公司HongKongAviationCapitalLimited之全资子公司FeijiFinance(Cayman)Limited购买HKACDevelopmentCompanyLimited少数股权属关联交易，表决程序合法有效，关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生在审议上述议案时已回避表决；上述关联交易事项，有利于提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，保护了上市公司及中小股东利益。 九、中介机构意见结论 经核查，保荐机构认为：渤海金控本次关联交易事项有利于提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，未损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，尚需提交股东大会审议；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。 十、备查文件 1.渤海金控投资股份有限公司2017年第八次临时董事会决议； 2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2017年第八次临时董事会相关 议案的事前认可意见； 3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2017年第八次临时董事会相关 议案的独立意见； 4.广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的专项核查意见。 特此公告。 渤海金控投资股份有限公司董事会 2017年12月18日