国金证券股份有限公司 关于中国天楹股份有限公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 中国天楹股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中国天楹”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展投资有限公司（以下简称“江苏德展”或“交易标的”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”），同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为中国天楹本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对本次重组的产业政策和交易类型进行了专项核查，发表如下意见： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 上市公司本次重组涉及的标的资产为江苏德展，江苏德展主要资产为依次通过香港楹展投资有限公司、 Firion Investments, S.L.U. 间接持有的 Urbaser,S.A.U.（以下简称“Urbaser”）100%股权。Urbaser 是一家欧洲领先的综合固废管理平台，其全球业务由四大板块组成：智慧环卫及相关服务、城市固废综合处理服务、工业再生资源回收处理服务以及水务综合管理服务。依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，Urbaser所处行业归属于“N水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和环境治理业”（N77）。 经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 （一）本次交易类型属于同行业并购 本次重组前，上市公司主要从事以BOO、BOT方式投资、建设、运营、维 护环保基础设施项目和环保设备的研发、生产、销售；业务范围覆盖生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、环保设备研发与生产销售、垃圾分类收运体系投资与运营、建筑垃圾处理、填埋气开发与利用、污泥处理、餐厨垃圾处理、危险废弃物处理、污水处理、道路清扫保洁以及城市环卫等领域。 依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公 司与Urbaser所属行业同为“N水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和环 境治理业”（N77）。因此，上市公司本次重组属于同行业并购。 经核查，本独立财务顾问认为：中国天楹本次重组属于同行业并购。 （二）本次重大资产重组不构成重组上市 本次交易前，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司43.19%的股份，严圣军和茅洪菊夫妇系上市公司实际控制人；本次交易后，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份比例为20.93%（未考虑配套融资），严圣军和茅洪菊夫妇仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。 根据《证券期货第12号意见》的规定，重组上市的认定执行“累计首次原 则”，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则，同时《重组管理办 法》第十三条规定上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其 关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标比例达到100%以上的，或为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例达到100%以上的，以及虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化或中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形，构成重组上市。 上市公司前次实际控制人变更已于2014年5月作为重组上市交易通过证监 会核准，本次交易系在前次重组上市完成后的并购交易，未导致上市公司实际控制人发生变更，因此，根据《重组管理办法》及《适用意见第12号》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组未导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展 100%股权， 同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产。 四、上市公司及其现任董事、高管是否被中国证监会立案稽查尚未结案 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页） 法定代表人（或授权代表）： 冉云 项目主办人： 金炜 胡琳扬 国金证券股份有限公司（盖章） 年月日