2018 年第一次临时股东大会 会议资料 (601011) 二O一八年元月十一日 2018年第一次临时股东大会会议日程 一、现场会议召开时间：2018年1月11日（星期四）9:00 二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2018年1月11日至2018年1月11日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 三、现场会议召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号宝泰隆新材料股份有限公司五楼会议室 四、会议召集人：公司董事会 五、会议主持人：董事长焦云先生 六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合 七、与会人员 （一）截止2018年1月5日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东 （二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员 （三）公司聘请的律师 （四）公司董事会邀请的其他人员 八、会议议程 （一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记 （二）9:00现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况 （三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案 （四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问 （六）宣布记票人、监票人名单 （七）现场会议表决 （八）统计表决结果，宣布现场表决结果 （九）网络投票结束后统计最后表决结果 （十）鉴证律师宣读法律意见书 （十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议 （十二）主持人宣布会议闭幕 2018年第一次临时股东大会会议须知 为确保公司本次会议的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序； 三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件； 四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答； 五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问； 六、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问； 七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场； 八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 宝泰隆新材料股份有限公司董事会 二O一八年元月十一日 议案一： 关于公司变更会计师事务所的议案 各位股东： 公司于2017年5月15日召开的2016年年度股东大会，审议通 过了《公司聘请2017年度财务审计机构及内部控制审计机构》的议 案，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构（具体内容详见公司临 2017-048号公告）。 2017年12月12日，公司收到中审亚太会计师事务所《告知函》， 告知公司：根据《关于加快发展我国注册会计师行业若干意见》、《会计师事务所扩大规模若干问题的指导意见》以及中注协《关于推动会计师事务所做强做大的意见》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后名称变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。承做公司审计业务的审计团队于2017年12月12日整体合并至中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所，合并后，将以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所作为公司2017年度财务报表审计业务承做的团队，因此，公司董事会决定变更2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，其费用不变。 上述事项已经公司独立董事发表了同意的独立意见，并经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司披露的临2017-127号、128号公告。 以上议案，请各位股东审议。 宝泰隆新材料股份有限公司董事会 二O一八年元月十一日 议案二： 关于补充审议公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借 款人民币2.7亿元关联交易的议案 各位股东： 公司于2016年3月4日分别与杨淑玲女士、焦岩岩女士签署了 《借款合同》，公司向杨淑玲女士借款9000万元人民币、向焦岩岩女 士借款3000万元人民币，借款期限不超过3个月，公司已于2016年 3月14日归还两笔借款，还款来源为公司银行贷款。 公司于2016年4月13日分别与杨淑玲女士、焦岩岩女士签署《借 款合同》，公司向杨淑玲女士借款1亿元人民币、向焦岩岩女士借款 5000万元人民币，借款期限不超过3个月，公司已于2016年4月28 日归还该笔借款，还款来源为公司银行贷款。 杨淑玲女士为公司实际控制人焦云之妻，焦岩岩为公司股东、董事、实际控制人焦云之长女，二人为公司关联自然人，公司向杨淑玲女士、焦岩岩女士借款金额共计2.7亿元人民币，主要用于公司银行贷款到期向银行归还贷款。为保证公司及时偿还到期的银行借款，公司与杨淑玲女士、焦岩岩女士签署的变更前的借款合同为有偿借款协议，签订借款合同后，公司高层领导认为杨淑玲女士、焦岩岩女士为公司的关联方，与其拆借构成关联交易，因难以确定公允的资金使用费用，且借款时间较短，建议采取无息借款方式。经与杨淑玲女士、焦岩岩女士友好协商，杨淑玲女士、焦岩岩女士与公司重新签订了无偿借款协议，确认为无偿财务资助。因此公司与关联方焦岩岩、杨淑玲分别签订的资金占用费率为 1.5%（超过同期银行贷款利率）的借款合同作废。 由于归还银行贷款时间紧急、借款使用期限很短且属于公司无偿接受关联自然人的财务资助，具体办理人员在办理该事项时以及签署《借款合同》后认为单方资助事项不需经董事会审议，未告知相关部门，因此公司未及时进行披露。后在公司进行年度财务报告审计工作时，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）提出该借款事项，经公司董事会讨论决定，按照从严把握规则的角度考虑，在第四届董事会第二次会议中补充审议杨淑玲女士、焦岩岩女士向公司无偿借款2.7亿元人民币事项，该事项于2017年4月25日公告，具体内容详见公司临2017-031号公告。 2017年12月6日，公司收到中国证券监督管理委员会黑龙江监 管局下发的《关于对宝泰隆新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]13号）行政监管措施决定书，公司对行政监管措施决定书中提出的问题进行整改，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5条、第10.2.10条、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及公司《关联交易管理办法》的相关规定，上述无偿短期借款事项属于关联交易。公司对上述关联交易事项进行补充审议。 上述事项已经公司独立董事发表了同意的独立意见，并经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司披露的临2017-127号、128号公告。该议案在进行表 决时，相关关联股东应回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 宝泰隆新材料股份有限公司董事会 二O一八年元月十一日