证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2018-003 广州珠江实业开发股份有限公司 关于向参股子公司广州捷星房地产开发有限公司提供借款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟按持股比例 25.953%向参股子公司广州捷星房地产开发有限公司（以下简称“捷星公司”）提供借款人民币2,102.19万元。 过去12个月内，公司向捷星公司提供借款人民币778.50万元，公司未 与捷星公司发生除提供借款外的其他关联交易事项，也未发生向其他关联人提供借款的关联交易。 本事项无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 （一）公司参股子公司捷星公司因业务发展需要，拟向全体股东同比例借款人民币8,100万元。其中公司按持股比例25.953%提供借款人民币2,102.19万元，借款年利率为 6.2%，利息以借款实际到账之日开始计算，借款期限为一年。 （二）此次关联交易事项已经公司第九届董事会2018年第二会议审议通过， 公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。 （三）捷星公司为公司参股子公司，公司持有其股份25.953%，公司控股股 东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）持有其股份 36.135%、 瑞士中星投资有限公司（以下简称“中星公司”）持有其股份37.912%，本次交 易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）截至本公告日，过去12个月内，公司与捷星公司发生的关联交易金 额为778.50万元。公司未与捷星公司发生除提供借款外的其他关联交易，也未 发生向其他关联人提供借款的关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 公司持有捷星公司25.953%的股份，公司控股股东珠实集团持有其36.135% 的股份、珠实集团全资子公司中星公司持有其37.912%的股份，公司董事梁宇行 任捷星公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，珠实集团、中星公司及捷星公司为公司关联法人。 （二）关联人基本情况 1、广州珠江实业集团有限公司 成立时间：1983年9月9日 企业性质：有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码：91440101190445878B 注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29楼 法定代表人：郑暑平 注册资本：72,065.9294万元人民币 主要股东或实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权 经营范围：房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。 截止2016年12月31日，珠实集团资产总额为6,363,543.33万元，净资 产为 1,480,530.85 万元；2016 年营业收入为 1,514,449.66 万元，净利润为 98,093.06万元（以上数据已经审计）。 2、瑞士中星投资有限公司 中星公司是珠实集团下属全资境外（香港）子公司，成立于1985年5月31 日，商业登记证号 09786354-000-05-15-1。经济性质为国有。经营范围为房地 产开发、投资。注册地址为 FLAT/RM 04-6 16/F,ICBC TOWER,NO.3 GARDEN ROAD,CENTRAL,HK（香港花园3号中国工商银行大厦1604-6室）。营业地址为香 港夏悫道18号海富中心904室。 3、广州捷星房地产开发有限公司 成立时间：1993年10月8日 统一社会信用代码：914401016184114777 注册资本：港币29,000.00万元 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作） 公司法定代表人：梁宇行 公司注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28-29楼 经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理 主营业务：房地产业 截至2016年12月31日，捷星公司的资产总额为385,483,062.74元，净 资产为253,630,903.11元。2016年度的营业收入为311,027.03元，净利润为 -1,135,624.68元（以上数据已经审计）。 三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 此次提供借款用于捷星公司支付项目各项费用的日常经营需要，有助于其业务发展，对其生产经营的稳定发挥了积极作用，对公司亦有一定积极影响。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。 四、该关联交易应当履行的审议程序 本次交易已经公司第九届董事会2018年第二会议审议通过，关联董事回避 了表决。独立董事予以了事前认可，并发表独立意见如下： “1、本次关联交易主要是为保障参股子公司的日常经营发展需要，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。 2、董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。 我们一致同意《关于向参股子公司广州捷星房地产开发有限公司提供借款暨关联交易的议案》。” 特此公告。 广州珠江实业开发股份有限公司董事会 2018年1月17日