证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2018-002 上海翔港包装科技股份有限公司 第一届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议通知于2018年1月19日以书面或邮件形式发出，本次会议为临时会议。会议于2018年1月24日以现场表决的方式在上海市浦东新区康桥西路666号2楼会议室召开。本次会议由董事长董建军召集并主持，应出席董事7名，实到董事6名，董事宋莉娜因工作原因未亲自出席该董事会，书面授权委托董事长董建军代为出席会议并表决。 公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于 的议案》 同意公司为进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟定了《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。 公司独立董事已对本议案发表同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露的《上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 董事曹峻女士、汤惠女士、宋莉娜女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 (二) 审议通过《关于 的议案》 同意公司为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露的《上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 董事曹峻女士、汤惠女士、宋莉娜女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 (三) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制 性股票激励计划有关事项的议案》 同意公司为具体实施公司2018年限制性股票激励计划，提请股东 大会就2018年限制性股票激励计划的有关事项向董事会授权，授权事 项包括： 1、提请股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （8）授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜； （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议； （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。 3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； 4、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 董事曹峻女士、汤惠女士、宋莉娜女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 (四) 审议通过《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》 同意公司为了提高自有资金的使用效率，保护全体股东权益，拟使用不超过10,000万元的自有资金购买低风险、保本型的理财产品。收益率预计高于银行同期存款利率，期限以短期为主。在确保不影响自有资金使用的情况下进行滚动使用，购买的理财产品不得超过12个月。在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施，授权期限为自董事会审议通过之日起1年。 公司独立董事已对本议案发表同意意见。 具体内容详见同日披露的《使用部分自有资金购买理财产品的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 (五) 审议通过《关于聘任内部审计部经理的议案》 经董事会审计委员会提名，同意聘任陈爱平女士为公司内部审计部经理，在董事会审计委员会的指导下全面负责内部审计部的日常审计管理工作，任期自董事会通过之日起至第一届董事会届满之日止。（简历详见附件） 具体内容详见同日披露的《关于聘任内部审计部经理及聘任证券事务代表的公告》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 (六) 审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 同意聘任董颖异女士为公司证券事务代表，任期自董事会通过之日起至第一届董事会届满之日止。（简历详见附件） 具体内容详见同日披露的《关于聘任内部审计部经理及聘任证券事务代表的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 (七) 审议通过《关于提议召开公司2018年第一次临时股东大会 的议案》 公司董事会提议召开2018年第一次临时股东大会，会议的时间、 地点及其他具体事项另行通知。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 上海翔港包装科技股份有限公司 董事会 2018年1月24日 附件： 内部审计部经理及证券事务代表的简历 1、内部审计部经理陈爱平女士简历 陈爱平女士，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，本科 学历。1980年8月至1987年3月，任上海市普陀区服务公司总账会计； 1987年4月至1993年12月，任上海锦沧文华大酒店财务主管；1993 年12月到1997年5月，任上海金马房地产有限公司财务经理；1997 年6月至1998年1月，任LG电子上海办事处华东地区财务经理；1998 年2月至2004年12月，任LG电子 (中国)有限公司上海分公司华东地 区财务经理、审计经理；2005年1月到2006年1月，任上海东方饭店 管理有限公司财务总监；2006年1月至2011年1月，任上海同方友友 电视购物有限公司首席财务官。2011年2月至2015年9月，任上海翔 港印务有限公司财务总监；2015年9月至今担任本公司副总经理。其 任职资格符合担任公司审计部经理的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 截至公告日，陈爱平女士未持有公司股份，与实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒。 2、证券事务代表董颖异女士的简历 董颖异女士，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，法学 硕士,中级经济师。2007年7月至2010年10月,担任上海华虹计通智 能系统股份有限公司市场部经理助理；2010年10月至2017年11月担 任上海华虹计通智能系统股份有限公司证券事务代表；2017年11月至 今在上海翔港包装科技股份有限公司证券事务部任职。2012年10月参 加深圳证券交易所任职资格培训，并取得董事会秘书任职资格证明，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于上市公司证券事务代表的任职条件要求。 截至公告日，董颖异女士未持有公司股份，与实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒。