证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2018-023 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 关于董事长鼓励内部员工增持公司股票倡议书的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）于2018年2月5日收到控股股东、实际控制人、董事长刘水先生提交的《关于鼓励内部员工增持公司股票的倡议书》。基于党和政府对生态文明建设、生态环境治理（水环境治理等）及环保、城镇化发展及特色小镇建设、乡村振兴战略及美丽乡村建设等的战略投入，董事长对公司未来持续发展充满信心。为此，刘水先生倡议：在坚持自愿、合规的前提下，鼓励铁汉生态及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入公司（股票简称：铁汉生态；股票代码：300197）股票。刘水先生承诺，按照本倡议的相关内部细则，凡于2018年2月6日至2018年2月28日期间净买入的铁汉生态股票，且连续持有12个月以上并在职的员工，若因在前述时间期间增持铁汉生态股票并在特定期间内减持造成的损失，刘水先生将以个人资金予以补偿；若有股票增值收益则归员工个人所有。 一、董事长刘水先生倡议员工增持公司股票的具体实施细则 1、因增持而产生亏损的定义 因增持产生的亏损指公司员工在2018年2月6日至2018年2月28日期间（以下简称“增持期间”）净买入的公司股票(不低于1,000股)，其在12个月后仍持有的公司股票价格低于增持期间股票买入均价，则刘水先生对亏损部分予以全额补偿。 2、补偿金额计算公式 补偿金额=（增持期间净买入股票均价-计算亏损日收盘价）*补偿的股份数。 注：补偿的股份数为：增持期间净买入股数和计算亏损日收盘时持有的公司股票数孰低为原则，最多不高于50万股；如在计算亏损日收盘前曾卖出公司股票导致持股数低于增持期间净买入股数，则补偿股份数为在此期间的历史最低持股数（不得低于1,000股）。 本次增持股票完成后12个月内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，增持股票价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 3、计算亏损的时点 若2019年3月1日收盘价格低于员工仍有效持有的本次增持股票的净买入股票均价，则由刘水先生一次性补偿员工收盘价与净买入股票均价的差额产生的员工有效增持股票的价值损失。如公司发生重大事项停牌等事宜导致股票无法交易，则相关日期顺延。 4、补偿方式与资金来源 实际控制人、董事长刘水先生将以现金形式对员工因增持公司股票产生的亏损予以全额补偿，资金来源为自有资金，补偿金额也不存在最高金额限制。 5、补偿的时点刘水先生将在2019年3月1日收市后一个月内完成对因本次增持而产生亏损的员工补偿。如公司发生重大事项停牌等事宜影响计算交易亏损的时间，则相关日期顺延。 6、补偿的可行性此次倡议增持范围仅为公司、全资子公司及控股子公司的员工，增持期间较短且需连续持有公司股票12个月以上，整体增持金额可控，同时刘水先生具备相应履约能力，相关补偿具备可行性。 二、本次倡议承诺将纳入承诺事项管理 为确保实际控制人及时履行相关承诺，本次倡议承诺将纳入承诺事项管理，公司将持续关注刘水先生的承诺履行情况并及时披露。 三、相关增持行为的会计处理方式 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及相关《讲解》，“股份支付”是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。“股份支付”具有以下特征： 1、“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易,才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。 2、“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等。 3、“股份支付”交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。综上所述，实际控制人、董事长刘水先生的此次倡议是基于其对公司投资价值判断以及对企业未来经营发展的信心，本次倡议并不与公司业绩挂钩，员工按市价在二级市场进行自主购买公司股票。因此经与会计师的充分沟通，并得到会计师的认可，本次倡议公司无需进行会计处理，也不属于“股份支付”。 四、公司员工结构 截止2016年12月31日，公司员工结构如下表，公司员工平均薪酬约 为16万元/年。 母公司在职员工的数量（人） 2,262 主要子公司在职员工的数量（人） 1,115 在职员工的数量合计（人） 3,377 当期领取薪酬员工总人数（人） 3,377 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 销售人员 161 技术人员 465 财务人员 88 工程人员 952 研发人员 405 设计人员 371 管理人员 259 职能人员 676 合计 3,377 五、员工购买股票的资金来源及购买股票的表决权归属 公司员工本次增持公司股票资金来源为员工自有资金。员工在倡议增持期间购买股票以员工自愿为原则，购买的股票所有权和表决权归购买员工所有。 六、控股股东、实际控制人刘水先生对投资价值的判断不构成对投资者的实质承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长刘水先生对公司投资价值的判断以及对公司未来发展前景充满信心的相关陈述，仅代表刘水先生的个人意见，非公司董事会决议，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并请理解预计、判断与承诺之间的差异。 七、风险提示 1、公司经营层面的风险 公司主营业务生态环境建设涵盖生态环保、生态园林景观、生态旅游三大领域，已形成了集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的完整产业链，能够为客户提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。其中，生态环保业务包括生态修复和环保工程，针对不同的生态环保问题，从评估--设计--工程--运营--生产等环节系统地为客户提供生态修复和环保工程全程解决方案。十八大以来，随着“生态文明建设”、“美丽中国”、“绿色发展”等治国理念陆续提出，体现了国家意志在环保领域的强化。新《环保法》、“水十条”、“土十条”、“大气十条”以及十三五规划的落地，为生态环保行业及各细分领域开启了巨大的市场空间，随着“水十条”持续推进，流域水生态治理逐步进入高峰期，市场需求逐步扩大的同时，行业前景日渐明朗。生态园林景观业务包括市政生态景观、商业及地产景观及立体绿化业务，公司已逐步形成了铁汉独有的、具有核心竞争力的生态伦理认知、施工价值取向和景观设计理念，为公司在全国各地成功打造高品质工程的强有力保障。目前我国正处于城市化进程的加速阶段，城镇化仍是我国经济发展的最大动能。城镇化的进程推动了市政生态园林景观行业的发展。目前，全国大多数城市已经将建设“国家生态园林城市”作为政府重要工作目标，不断加大城市生态园林景观的投入，确保未来城市生态园林景观市场需求稳步提升，为行业发展带来广阔的市场。公司未来将凭借自身的优势，丰富的项目策划及施工、运营经验，较强的融资能力，促使更多项目落地。生态旅游为客户提供从策划、设计到抽检和运营的全产业链服务，其业务涵盖美丽乡村、特色小镇、主题公园及精品民宿等。在我国经济发展增速放缓的形势下，作为朝阳产业的文旅产业为传统经济的发展带来了新的机会和思路。随着国家大力推进建设美丽中国和特色小镇建设，将催生大量的生态旅游建设景观和运营需求，公司将抓住机遇发展生态旅游业务，积极探索和实践特色小镇、美丽乡村的规划、建设和运营的独特模式。 公司主营业务发展前景良好，市场潜力巨大，未来会有更多有实力的环保、园林企业进入该领域。随着该领域内的从业公司的增加，会不断加大行业竞争激烈程度。公司是创业板首家以生态环境建设为主业的上市公司，公司将充分利用上市公司资金、品牌、技术等优势，吸引行业的优秀人才，加强工程管理水平及技术研发，不断增强公司核心竞争力，使公司在激烈的市场竞争中保持竞争优势。 2、倡议人履约风险 本次由控股股东、实际控制人、董事长刘水先生倡议的鼓励员工增持公司股票计划的增持范围为铁汉生态及全资子公司、控股子公司全体员工，增持时间为2018年2月6日至2018年2月28日，计划持续时间为一年（截 止2019年2月28日），增持数量为每位员工增持的公司股份数不超过50 万股，并设定了相应的约束性条款。因此，本次增持计划增持时间较短、整体增持金额可控。公司认为实际控制人、董事长刘水先生具备本计划中承诺的偿还能力，但仍请广大投资者关注控股东的履约风险。 3、实际控制人股份质押风险 截止目前，公司实际控制人刘水先生共持有本公司 634,241,273 股股 份, 占本公司总股本的41.74%，截至公告披露日，其所持有公司股票累计 质押股份数为443,200,000股，占其持有本公司股份总数的69.88%，占本 公司总股本的29.16%。公司对控股东进行了资信情况及股份质押情况等方 面的风险排查，其目前自身资信状况良好，具备资金偿还能力，目前暂未发现其股份质押到期无法偿还资金的风险，亦暂未发现可能引发平仓或被强制平仓的风险。公司将根据相关法规及规定的要求，合规披露其股份质押的情况。敬请广大投资者注意风险。 4、股价波动风险 股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。因此，本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，本公司提醒投资者，需关注股价波动产生的风险。 5、员工增持行为存在不确定性的风险 在本次由实际控制人倡议的员工增持公司股票计划中，员工是否响应倡议增持公司股票，或员工是否愿意参与本次计划，均属于员工自愿性行为，亦存在一定不确定性。敬请广大投资者注意风险。 公司特别提示：公司董事、监事及高级管理人员如果增持公司股份，还需要遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。 特此公告。 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 董事会 2018年2月5日