证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2018-007 重庆莱美药业股份有限公司 关于投资设立产业并购基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资概述： 为推进重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展，推进产业布局，发挥专业投资机构的团队优势、项目优势和平台优势，公司拟与泸州锦淳股权投资中心（有限合伙）（以下简称“锦淳投资”）、泸州老窖璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“璞信投资”）、赵佳萍女士、石华燕女士共同投资设立泸州久泽股权投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”）（暂定名，以工商最后核名为准）。 本合伙企业为有限合伙制，由公司、璞信投资、赵佳萍女士、石华燕女士作为有限合伙人，锦淳投资作为普通合伙人发起设立，总规模不超过人民币4.31亿元，公司拟以自有资金认缴出资额人民币1.5亿元。 公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资设立并购基金的议案》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。 二、合作方基本情况 1、普通合伙人/执行事务合伙人：泸州锦淳股权投资中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海融玺创业投资管理有限公司 成立时间： 2018年2月8日 住所：叙永县水尾镇东大街 经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（涉及金融业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：上海融玺创业投资管理有限公司持股80%，泸州璞泉私募股权投 资基金管理有限公司持股20%。 泸州锦淳股权投资中心（有限合伙）正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序。 2、有限合伙人：泸州老窖璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司 成立时间：2017年12月19日 住所：叙永县水尾镇东大街 经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：泸州老窖集团有限责任公司持股95%，四川璞信产融投资有限责 任公司持股4.95%,泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司持股0.05%。 泸州老窖璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序。 3、有限合伙人：赵佳萍 赵佳萍，中国国籍，身份证：330682********46。 4、有限合伙人：石华燕 石华燕，中国国籍，身份证：330225********45。 三、关联关系或其他利益关系说明 上述合作方均与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。 四、投资标的基本情况 1、合伙企业名称：泸州久泽股权投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商最后核名为准） 2、合伙企业规模：目标规模不超过4.31亿元 3、组织形式：有限合伙企业 4、出资方式： 类型 认缴出资额 名称 出资方式 （人民币万元） 泸州锦淳股权投资中心（有限合伙） 普通合伙人 100 货币 重庆莱美药业股份有限公司 有限合伙人 15000 货币 泸州老窖璞信股权投资基金合伙企业 有限合伙人 20000 货币 （有限合伙） 赵佳萍 有限合伙人 3000 货币 石华燕 有限合伙人 5000 货币 五、合伙协议主要内容 1、出资进度：全体合伙人首期出资额为认缴出资额的10%，后续出资将由基金管理人按照项目投资进度确定。 各合伙人在基金管理人发出缴付出资的通知后，按照收到基金管理人书面通知之日起5个工作日内，将各自当期认缴的出资足额汇入合伙企业的银行账户。 2、会计核算方式：参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，按投资项目分别核算。 3、执行事务合伙人：泸州锦淳股权投资中心（有限合伙） 4、基金管理人：上海融玺创业投资管理有限公司 5、投资范围：主要对高成长、高技术，竞争优势明显及大健康行业等发展潜力大的领域进行直接和间接的投资，同时关注新能源、新材料等新兴产业的投资机会。 6、经营期限：20年。 7、合伙企业的经营及投资决策 （1）投资决策委员会 基金设投资决策委员会，负责合伙企业投资项目的最终决策。投资决策委员会由3名委员组成，由执行事务合伙人委派，项目的投资决策由委员表决方能投资。投资决策委员会按照一人一票的方式对审议事项做出决议。 （2）合伙人大会 合伙人会议由普通合伙人召集并主持，普通合伙人或持有本合伙企业财产份额之10%（包括10%）以上的有限合伙人有权提议召开合伙人大会。合伙人会议召集人须提前十日通知其他合伙人会议召开的时间、地点和议题。 合伙人会议决议须经代表实际出资额过半数表决权的合伙人同意方可通过。 （3）有限合伙人 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。 （4）普通合伙人 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。普通合伙人锦淳投资作为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于有限合伙事务的执行权。 （5）基金管理人 执行事务合伙人将合伙企业投资项目的管理职能委托给基金管理人上海融玺创业投资管理有限公司。合伙企业将资金和投资事务委托给管理人进行管理，管理人与合伙企业是相互独立的企业。管理人的资产、费用等与合伙企业相互独立。 8、利润分配 合伙企业实行单独立项，单独核算，根据单个项目独立核算该项目的费用与收益 。合伙企业从任何一个项目投资退出后的可分配现金分配原则为：“先回本后分利”，普通合伙人的业绩报酬由投资收益率情况决定，普通合伙人与有限合伙人按约定比例进行分配。 9、亏损分担 （1）若亏损在合伙企业的总认缴出资额范围内，由全体合伙人按照认缴出资比例进行分担； （2）若亏损超过合伙企业的总认缴出资额，则对于超出部分，由普通合伙人承担无限责任。 六、对外投资的影响和风险 1、对公司的影响 公司本次参与投资设立产业并购基金，充分发挥专业投资机构的管理团队、项目资源和平台优势，及时把握投资机会，降低投资风险；同时，利用产业并购基金平台，布局符合公司战略发展的标的或项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，助力公司产业升级，进一步提升公司整体竞争力，符合公司全体股东利益。鉴于上述投资项目投资周期较长，预计短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 2、存在的风险 本次投资设立产业并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期；投资产业并购基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险；在投资产业并购基金的设立和运行过程中，存在未能寻求合适投资标的的风险，存在因决策失误或者行业环境发生重大变化，导致投资后的标的不能实现预期效益的风险。 七、独立董事意见 公司与锦淳投资、璞信投资、赵佳萍女士、石华燕女士共同投资设立产业并购基金，符合公司发展战略，有利于公司降低投资风险，提高投资效率。公司充分利用合作方资金渠道、投资管理能力等，为公司未来发展储备更多投资标的，有利于公司持续、快速、健康发展。本次公司参与投资设立并购基金的决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 八、备查文件 1、《第四届董事会第十一会议决议》； 2、《泸州久泽股权投资中心（有限合伙）合伙协议》； 3、独立董事关于对外投资事项的独立意见。 特此公告。 重庆莱美药业股份有限公司 董事会 2018年2月26日