公告编号： 2018-001 证券代码： 871248 证券简称： 东元环境 主办券商： 广发证券 东莞东元环境科技股份有限公司 关于公司股东之间签署对赌协议的公告 一、 合同概况 （一）协议主要内容 公司控股股东、 实际控制人肖应东与阿拉山口市盈谷鹏兴股份投 资有限合伙企业（以下简称“投资方”） 于 2018 年 2 月 27 日签署《 阿 拉山口市盈谷鹏兴股份投资有限合伙企业与肖应东关于东莞东元环 境科技股份有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”或协议）， 其中投资方以 12, 867,475.72元受让长城嘉信资产管理有限公司 （以 下简称“长城嘉信”）持有的东元环境股份 1,034,363 股（持股比例 为 6.4286%）。其中涉及承诺及对赌条款等具体如下： 1、业绩目标 本次交易完成后，双方共同为标的公司设定如下目标： （ 1） 2017 年经审计的净利润不低于人民币 1600 万元； （ 2） 2018 年经审计的净利润不低于人民币 2500 万元。 前述第（ 1） ~（ 2）项所述净利润（包括以下所述“净利润”）是 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 1 公告编号： 2018-001 指经具备证券期货从业资格的会计师事务所审计确定的扣除非经常 性损益的税后净利润。以上“非经常性损益”的范围及定义以中国证 监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性 损益》约定为准。 2、 入股价格的调整 如果标的公司未能达到“ 1、 业绩约定” 约定的任一业绩目标的 90%，则投资方有权要求实际控制人、控股股东以现金方式进行补偿， 或者要求实际控制人、控股股东进行股份补偿，即以人民币 1 元的价 格向投资方转让标的公司的部分股份。未达到业绩保证的该会计年度 为“补偿年度”。 如投资方选择现金补偿方式： 每年交易对方应补偿金额= （截至当期期末累积承诺净利润数-截 至当期期末累积实际净利润数）×（标的公司本次总体投后估值/业 绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和） -已补偿金额。 如投资方选择股权补偿方式： 股权补偿比例=当期应补偿金额/标的公司本次总体投后估值。 标的公司控股股东及实际控制人向投资方支付的现金补偿与股 份补偿总计不应超过投资方本次投资总额（ 12,867,475.72 元）。在逐 年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的金额不冲回。 3、 入股价格调整的具体实施 （ 1）如投资方经审核发现标的公司未能完成业绩目标，则有权 2 公告编号： 2018-001 向实际控制人、控股股东提出书面通知，实际控制人、控股股东应在 收到该等书面通知之日起 30 日内（以下简称“补偿期限”）按本补充 协议约定的方式对投资方进行补偿。 （ 2）实际控制人应向投资方提供是否达到业绩目标的相关证明 材料，供投资方审核，对投资方行使上述权利予以配合，并在未达到 业绩目标时根据投资方的通知履行补偿义务。 4、 回购条件 如果出现下述情况的任何一项，投资方有权根据具体情况自行决 定是否选择要求控股股东和实际控制人回购投资方所持标的公司的 股份；如投资方选择要求控股股东和实际控制人回购股份，控股股东 和实际控制人必须根据投资方要求以及本协议的约定回购投资方所 持股份： （ 1）标的公司连续两年未达成本补充协议书“ 1、业绩约定” 所 约定的业绩目标，或未达到 “ 1、业绩约定”约定任一业绩目标的 70%； （ 2）投资方持有的标的公司股份三年内未实现退出（包括完全 未退出或未完全退出）； （ 3）实际控制人或控股股东丧失对标的公司的控股份或实际控 制权； （ 4）标的公司的主营业务发生重大变化，即标的公司未经投资 方同意经营废水处理业务之外的其他非主营业务，且该等非主营业务 须投入的资金超过标的公司上一年度净资产的 30%； （ 5）实际控制人、控股股东、标的公司任何一方在《投资协议》 3 公告编号： 2018-001 项下的相关投资条款方面有重大违约行为； （ 6）实际控制人、控股股东、标的公司信息披露不真实，对投 资方产生重大误导，并导致给投资方带来重大损失或可能导致给投资 方带来潜在的重大损失； （ 7）标的公司被托管或进入破产程序； （ 8）协议双方同意的其他情形。 5、回购价格 当发生上述“ 4、回购条件” 约定的任一重大事项时, 投资方有 权选择书面通知控股股东要求其以； a）投资方总投资额加上年化 10% 的单利或； b）投资方总投资额加上标的公司累计未支付股利(“购买 价款” )，回购投资方持有的全部股份，具体以孰高为原则。 前述资金利息的计息日自本次交易完成之日起计算至控股股东 按本协议约定付款之日止。 如在投资方持有标的公司股份期间，投资方参与标的公司利润分 配，则投资方已实际获得的标的公司所分配的利润金额应从前述回购 价款中进行扣除。 6、违约责任 如果任何一方违反本协议项下约定的义务，即构成违约，应当向 守约方承担相应的违约责任。 如实际控制人、控股股东未能在本协议约定的时间内及时履行补 偿义务和回购义务，除应继续履行补偿义务和回购义务外，实际控制 人、控股股东还需按中国人民银行同期贷款利率计算向投资方支付罚 4 公告编号： 2018-001 息。 （二）审议与表决情况 本次股权转让无需经过公司董事会及股东大会审议。 （三）合同生效 本协议自各方共同签署之日起生效， 无需其他审批手续。 二、 合同履行对于公司的影响 本次股权转让完成后，公司控股股东、实际控制人肖应东持有公 司股份 762.30 万股，持股比例为 47.38%，不影响其实际控制人的地 位。本协议涉及有关对赌条款在履行过程中可能遇到因政策变更、不 可抗力等因素而导致合同存在部分履行、调整或无法执行的风险。 三、 备查文件 《阿拉山口市盈谷鹏兴股份投资有限合伙企业与肖应东关于东莞 东元环境科技股份有限公司之投资协议》 特此公告。 东莞东元环境科技股份有限公司 董事会 2018 年 3 月 1 日 5