上海延安医药洋浦股份有限公司 关联交易管理制度（修订后） 第一章总则 第一条为保证上海延安医药洋浦股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间 订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海延安医药洋浦股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二章 关联人和关联关系 第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (2) 由前项所述法人或其它组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织； (3) 由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人 员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； (4) 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织； (5)具有本制度第四条所列的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；(6)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (1) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (2) 公司董事、监事及高级管理人员； (3) 第三条第(1)项所列法人的董事、监事及高级管理人员； (4) 本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶 的父母； (5) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对 其利益倾斜的自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： (1) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十 二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的； (2) 过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。 第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或 施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第三章 关联交易 第七条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项，包括： (1) 购买或出售资产； (2) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (3) 提供财务资助； (4) 提供担保； (5) 租入或租出资产； (6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (7) 赠与或受赠资产； (8) 债权或债务重组； (9) 研究与开发项目的转移； (10) 签订许可协议； (11) 购买原材料、燃料、动力； (12) 销售产品、商品； (13) 提供或接受劳务； (14) 委托或受托销售； (15) 关联双方共同投资； (16) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第八条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻 以下原则： (1) 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； (2) 对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则； (3) 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业 原则，并以协议方式予以规定； (4) 关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市 场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。 第四章 关联交易的决策程序 第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (1) 交易对方； (2) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交 易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； (3)为交易对方的直接或者间接控制人； (4) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本 制度第四条第(4)项的规定）； (5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的 家庭成员（具体范围参见本制度第四条第(4)项的规定）； (6) 公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受影响的董事。 第十条公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： (1) 交易对方； (2) 为交易对方的直接或者间接控制人； (3) 被交易对方直接或间接控制的； (4) 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的； (5) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； (6) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制或影响的； (7) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十一条 关联交易决策权限： (1)公司与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免义务的债务除外，下同）金额超过3000万元(含3000万元)且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，公司应当按照相关规定，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该关联交易提交公司股东大会审议批准后方可实施； 公司与关联人发生的除上述情形以外的的关联交易，由公司董事会审议。 （2）如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； 公司与关联人签订的关联交易协议期限超过三年的，应当每三年按本《关联交易决策制度》规定重新履行相关审议程序； 首次发生的关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过后，根据其进行的关联交易按照前款规定办理； （3）对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。 (4)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十二条 关联交易的定价原则：若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国 家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。 第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。 第十四条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资 产及其他资源。 第十五条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第五章 其他事项 第十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”，不含本数。 第十八条 本制度经股东大会审议通过后生效。 第十九条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本 制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的 法律、行政法规及规章及时修订。 上海延安医药洋浦股份有限公司 2018年3月2日