证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2018-017 安通控股股份有限公司 关于全资孙公司签订募集资金三方监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可字【2016】892号文“关于核准黑龙江 黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，公司向郭东泽、长城国融投资管理有限公司发行 96,418,732股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股7.26元，募集资金总额为人民币700,000,000.00元。截至2016年8月30日，公司收到郭东泽、长城国融投资管理有限公司缴入的出资款人民币700,000,000.00元，扣除与发行有关的费用56,352,708.71元后，实际募集资金净额为643,647,291.29元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具会验字[2016]4554号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。 2016年9月22日，公司召开第六届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于使用配套募集资金对全资子公司增资的议案》，为确保募集资金投资项目稳步实施，提高募集资金投资效益，公司董事会决定向募投项目的实施主体――全资子公司泉州安通物流有限公司（以下简称“安通物流”）进行增资,增资总额为募集资金总额扣除与发行有关费用后的实际募集资金净额643,647,291.29元，其中增加注册资本467,525,773.00元，其余176,121,518.29元计入安通物流的资本公积。增资后，安通物流的注册资本为 550,000,000.00元,增资后公司募集资金账户的余额为募集资金产生的利息收入，截至 2017年12月31日扣除银行相关手续费后募集资金账户剩余4.88万元。 根据《公司募集资金管理办法》的要求，安通物流及保荐机构海通证券对募集资金采取了专户存储管理，与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行（以下统称：募集资金专户存储银行）于2016年10月21日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方 监管协议》）。 截至2017年12月31日止，安通物流开立的募集资金专户中募集资金存储 情况如下： 金额单位：人民币万元 银行名称 银行帐号 余额 上海浦东发展银行股份有限公司 17610154740007456 5,501.73 泉州分行 中国工商银行股份有限公司泉州 1408010119601068939 9,401.49 鲤城支行 合计 14,903.22 公司分别于2017年12月13日和2017年12月29日召开公司第六届董事会 2017年第三次临时会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分 募集资金投资项目变更实施主体和实施地点以及调整部分实施方式的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目实施主体和实施地点进行变更，同时调整部分募投项目实施方式。 2018年1月5日公司召开了第六届董事会2018年第一次临时会议审议通过 了《关于使用募集资金对全资孙公司注资实施募投项目的议案》，公司董事会同意由安通物流使用调整后的募集资金12,425万元人民币用来向安通物流的全资子公司东南冷链仓储有限公司（以下简称“东南冷链”）注资，注资的募集资金将全部用于泉州市石湖港东南冷链的自有土地上建设冷链仓储物流项目。 二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等的要求，公司、安通物流、东南冷链及保荐机构海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”）对募集资金采取了专户存储管理，与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行（以下统称：募集资金专户存储银行）分别于近日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。 三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至2018年1月19日，东南冷链募集资金专户的开立及存储情况如下： 募集资金专户存储银行 银行账户 专户余额 上海浦东发展银行股份 17610078801400000148 54,605,793.81 有限公司泉州分行 中国工商银行股份有限 1408010119601101079 69,644,206.19 公司泉州鲤城支行 合计 124,250,000.00 三、《三方监管协议》的主要内容 甲方：安通控股股份有限公司、泉州安通物流有限公司、东南冷链仓储有限公司 乙方：上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行 丙方：海通证券股份有限公司 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方【本次重大资产重组募集配套资金】项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 若甲方以存单方式存放的募集资金，在每笔存单开立前由甲、乙、丙三方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。 甲方存单不得质押。 二、甲、乙、丙各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。 四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人褚歆辰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月【5】日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。 六、甲方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到 发行募集资金总额扣除各项发行费用后的净额（以下简称 “募集资金净额”） 的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。 十一、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会黑龙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。 特此公告。 安通控股股份有限公司 董事会 2018年3月10日