1 证券代码： 603499 证券简称：翔港科技 公告编号： 2018-022 上海翔港包装科技股份有限公司 证券代码： 603499 证券简称：翔港科技 公告编号： 2017-009 上海翔港包装科技股份有限公司 上市公司使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称公司）拟使用募集资金 119,262,185.77元，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，本次置换距 募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关法规规定。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1688号文件核准，并经上海证券 交易所同意，公司采用公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股） 股票 2,500 万股，发行价格为每股人民币9.24 元，募集资金总额为 231,000,000.00元，扣除发行费用28,598,150.79元后，募集资金净额为 202,401,849.21元人民币。上述资金于2017年10月10日全部到位，已经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16285号《验资报 告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 限制性股票授予日： 2018年3月9日 ? 限制性股票授予数量： 132.04万股 ? 限制性股票授予价格： 12.64元/股。 《 上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性 股票授予条件已经成就，根据上海翔港包装科技股份有限公司（以 下简称“公司”） 2018年第一次临时股东大会授权，公司于2018年3 月9日召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会 议，审议通过了公司《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励 对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2018年3 月9日，现将有关事项说明如下： 一、 本次限制性股票激励计划授予情况 （一）已履行的相关审批程序和信息披露情况 2 1、 2018 年 1 月 24 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过 了 《关于 的议案》 、 《 关于 的议案》、 《 关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关 事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核 实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2018 年 1 月 25 日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示， 公示时间为 2018 年 1 月 25 日至 2018 年 2 月 6 日，在公示期间，公司 监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。 2018 年 2 月 6 日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行 了说明。 3、 2018 年 3 月 8 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过 了 《关于 的议案》 、 《 关于 的议案》、 《 关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关 事项的议案》 。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限 制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并 办理授予所必需的全部事宜。 同日，对激励计划内幕信息知情人买卖公 司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情 人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励对象 利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄 露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。 4、 2018 年 3 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监 事会第九次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授 予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股 3 票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对相关议 案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了审核意 见。 国浩律师（上海）事务所出具了《 国浩律师（上海）事务所关于上 海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项之 法律意见书》 。 （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制 性股票需同时满足如下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （ 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （ 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或无法表示意见的审计报告； （ 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； （ 4）法律法规规定不得实行股权激励的； （ 5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （ 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （ 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （ 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； （ 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； （ 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 4 （ 6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一 情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激 励计划的授予条件已经成就。 （三）本次限制性股票的授予情况 公司本次授予情况与经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过 的《上海翔港包装科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要规定的内容相符，主要内容如下： 1、授予日： 2018 年 3 月 9 日 2、授予数量： 132.04 万股 3、授予人数： 74 人 4、授予价格： 12.64 元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 6、 有效期、限售期与解除限售安排 1) 本计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。 2) 本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起 12 个月、 24 个月和 36 个月。激励对象根据本计划获授的限制 性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期 满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购 注销。 3) 公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 5 第一次解除限售 自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首 个交易日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二次解除限售 自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首 个交易日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三次解除限售 自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首 个交易日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 4) 限制性股票的解除限售条件 激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件 一致的相关要求外，必须同时满足如下条件： （ 1） 公司层面业绩考核要求 本计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达 到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售 的条件之一。 首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于10% 第二个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 25% 第三个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 40% 注： 上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划 实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确 6 认、计量方式发生变化则相应调整 2017 年的基数。 若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限 售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利 息回购注销。 （ 2） 个人层面绩效考核要求 在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年 度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年 度绩效考核结果达到合格时，才能全部或者部分将当期限制性股票解除 限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制 性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销，回购 价格为授予价格加上银行同期存款利息。 考核结果 合格 不合格 标准系数 1.0 0.0 个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度 7、激励对象名单及授予情况： 姓名 职务 获授的限制性股 票数量（股） 占授予限制性股票 总数的比例（ %） 占目前总股本 的比例（ %） 曹峻 董事、高管 50,000 3.10% 0.05% 汤慧 董事 50,000 3.10% 0.05% 宋莉娜 董事 50,000 3.10% 0.05% 陈爱平 高管 40,000 2.48% 0.04% 其他人员（ 70 人） 1,130,400 70.19% 1.13% 预留部分 290,000 18.01% 0.29% 合计（74 人） 1,610,400 100.00% 1.61% 7 二、 独立董事关于本次授予事项的独立 1、董事会确定公司 2018 年限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 3 月 9 日，该授予日符合《管理办法》以及《公司 2018 年限制性股 票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时《 2018 年限制性股票激励 计划》规定的激励对象获授的条件也已成就。 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件 规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主 体资格。 3、公司确定的授予限制性股票的首次授予激励对象，均符合《公 司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计 划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符 合公司《 2018 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公 司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资 助的计划或安排。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情 形。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励 机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。 6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证 8 券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司 章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 3 月 9 日，向 74 名激励对象首次授予 132.04 万股限制性股票， 授予价格为 12.64 元/股。 三、 监事会对激励对象名单核实的情况 公司监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予 安排等相关事项进行审核，发表核查意见如下： （ 1）除公司 2018 年限制性股票激励计划对象中 24 名因个人原因 自愿放弃参与本次激励计划,2 名因离职而退出本次激励计划,9 名自愿 减少拟授予的限制性股票额度。 本次授予限制性股票的激励对象与公司 2018年第一次临时股东大会批准的公司 2018年限制性股票激励计划中 规定的授予激励对象相符。 （ 2）本次拟被授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司 章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股 权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权 激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无 独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格 合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 （ 3）公司和本次授予激励对象未发生不得授予限制性股票的情形， 公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 9 监事会同意公司以 2018 年 3 月 9 日为首次授予日，以 12.64 元/ 股的价格首次授予 74 名激励对象 132.04 万股限制性股票。 四 、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股 票情况的说明 经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月 未有买卖公司股票的情况。 五、 限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22 号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需 要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激 励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产 生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年3月9日，根据 授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。 经测算，预计未来限制性股票激励成本为 611.77万元，则2018年 ―2021年限制性股票成本摊销情况见下表： 首次授予的限制 性股票（万股） 限制性股票成 本（万元） 2018年（万 元） 2019 年 （万元） 2020 年 （万元） 2021 年 （万元） 132.04 611.77 317.12 198.19 84.88 11.58 本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估 计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费 用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不影响业绩考核指标中的 10 净利润增长率。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发 管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公 司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 六、法律意见书结论性意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调 整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票授予 日的确定、授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、 规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条 件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、 法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 七、 报备文件 1、 第一届董事会第十五次会议决议 2、 第一届监事会第九次会议决议 3、 独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 4、 监事会关于公司2018年限制性股票调整及授予相关事项的核查 意见 5、 2018年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日） 6、 关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计 划授予事项之法律意见书 特此公告。 11 上海翔港包装科技股份有限公司 董事会 2018 年 3 月 9 日