股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-0● 兖州煤业股份有限公司持续性关联交易公告 本公本司董公事司会董及事全体会董及事全保体证董本公事告保内证容本不存公在告任内何容虚不假记存载在、任误何导性虚陈假述记 载或、者重误大导遗性漏陈，并述对或其者内重容大的遗真实漏性，、并准对确性其和内完容整的性真承担实个性别、及准连确带性责任和。完 整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：本公司控股子公司兖煤澳洲及其附属公司（“兖煤 澳洲集团”）向嘉能可及其附属公司（“嘉能可集团”）销售煤 炭所发生的持续性关联交易，并确定持续性关联交易 2018-2020年每年的上限交易金额。 持续性关联交易对公司的影响：该项持续性关联交易协议按 一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原 则，符合公司及全体股东利益；持续性关联交易有利于发挥 协同效应，降低交易成本和经营风险，不会对公司现在及将 来的财务状况、经营成果产生不利影响；不会对关联方形成 较大的依赖。 该项持续性关联交易上限交易金额未超过公司最近一期经审 计净资产的5%，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审 议。 需要提请投资者注意的其他事项：无 一、持续性关联交易形成的背景介绍 为运营HVO煤矿，2018年5月4日，兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”、“公司”）控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公 司（“兖煤澳洲”）与GlencoreCoalPtyLtd（“嘉能可”）设立了HVOJointVenture（“亨特谷合资企业”）、HVOOperationsPtyLtd（“亨特谷运营公司”）和HVOCoalSalesPtyLtd（“亨特谷煤炭销售公司”）三家合资企业。上述合资企业均由兖煤澳洲通过全资附属公司Coal&AlliedOperationsPtyLtd（“联合煤炭运营公司”）持有51%权益，嘉能可通过其全资子公司AnoteroPtyLtd（“安诺特罗公司”）持有49%权益。即兖州煤业通过兖煤澳洲持有超过50%权益，嘉能可通过安诺特罗公司持有超过10%权益，是主要股东之一。 有关详情请见公司日期为2017年7月26日、2017年7月27日、2018年5月4日的公司第七届董事会第二次会议决议公告、关于境外控股子公司收购股权相关事项的进展公告、境外控股子公司完成HVO合资公司部分权益转让的公告，该等资料载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，上述三家合资企业为兖州煤业附属公司，嘉能可作为兖州煤业附属公司的主要股东，与兖州煤业构成附属公司层面的关联关系。嘉能可与兖州煤业及其附属公司（包括兖煤澳洲及其附属公司）之间的任何交易，均构成与兖州煤业的关联交易。 二、持续性关联交易基本情况 根据业务需要，兖煤澳洲与嘉能可拟签订《嘉能可煤炭销售框架协议》，约定2018年-2020年兖煤澳洲集团向嘉能可集团销售煤炭的持续性关联交易。 （一）持续性关联交易审批程序 公司第七届董事会第十五次会议审议批准了《嘉能可煤炭销售框 架协议》，以及该项持续性关联交易协议在2018-2020年各年度的上限交易金额。 （二）持续性关联交易上限交易金额预测 《嘉能可煤炭销售框架协议》项下的关联交易于2018-2020年每年的预测上限交易金额为3.5亿美元。上述上限交易金额的预测依据主要为：兖煤澳洲集团向嘉能可集团销售煤炭，根据2015年、2016年、2017年三年的历史交易金额，以及预测的未来三年向嘉能可集团每年销售的煤炭数量和估计售价，预计2018-2020年每年的上限交易金额均为3.5亿美元。 三、关联方介绍和关联关系 嘉能可是全球及澳大利亚最大的煤炭生产商之一，2017年生产煤炭约1.21亿吨，其中在澳大利亚生产煤炭约6670万吨。2017年实现营业总收入2054.76亿美元、净利润57.8亿美元，其中煤炭业务实现收入97.87亿美元（在澳大利亚的煤炭业务实现收入66.55亿美元）。截至2017年12月31日，嘉能可总资产1355.93亿美元，总负债861.38亿美元，净资产494.55亿美元。 因嘉能可持有本公司控股附属公司亨特谷合资企业、亨特谷运营公司、亨特谷煤炭销售公司10%以上的权益，是本公司重要附属公司主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，嘉能可与兖州煤业构成附属公司层面的关联关系。 自2018年5月4日起，嘉能可成为兖州煤业重要附属公司的主要股东。在嘉能可成为公司关联方之前与公司发生的交易不构成关联交易。 四、定价政策和定价依据 兖煤澳洲集团与嘉能可集团持续性关联交易的定价采用市场价 格并考虑相关行业基准和指数。 市场价格依据公平合理的原则，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。 五、持续性关联交易协议的主要内容 《嘉能可煤炭销售框架协议》由兖煤澳洲与嘉能可签订，其主要条款如下： 1.兖煤澳洲集团将向嘉能可集团销售煤炭产品，而嘉能可集团同意采购及接受煤炭产品。 2.该协议项下交易采用的最终交易价格，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格确定。 3.各方自行承担与编制、签订及履行本协议及本协议所述的各份文件相关的成本及开支。 4.《嘉能可煤炭销售框架协议》于2018年6月29日起生效，除非一方提前不少于三个月通知对方提前终止该协议或该协议根据其条款的约定提前终止，否则该协议有效期至2020年12月31日到期。每三年届满后，双方将根据上市地监管规定，重新履行审批程序后，该协议将自动续期。 六、交易的目的和交易对公司的影响 （一）进行持续性关联交易的目的 兖煤澳洲集团向嘉能可集团销售煤炭产品的原因：兖煤澳洲集团向嘉能可集团销售煤炭，有利于兖煤澳洲集团继续发展其煤炭业务，有利于发挥协同效应，有利于降低交易成本和经营风险。 （二）持续性关联交易对公司的影响 该持续性关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；持续性关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司业务 没有因持续性关联交易而对关联方形成依赖。 七、持续性关联交易的审批 （一）董事会表决情况和关联董事回避情况 公司于2018年6月29日召开的第七届董事会第十五次会议，审议批准了《关于确定兖州煤业澳大利亚有限公司与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限交易金额的议案》，公司董事会成员共11人。由于公司董事会成员并无来自关联方――嘉能可的人士，所以须回避表决的董事为0人。出席董事会会议的董事11人，一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。 （二）独立董事事前认可情况及发表的独立意见和独立董事委员会发表的意见 公司独立董事发表了事前认可意见，同意将《关于确定兖州煤业澳大利亚有限公司与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限交易金额的议案》提交公司第七届董事会第十五次会议讨论审议。 独立董事对本次关联交易事项发表的独立意见如下： 1．公司董事会对《关于确定兖州煤业澳大利亚有限公司与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限交易金额的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定； 2．兖煤澳洲与嘉能可签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，是兖煤澳洲日常的一般业务，对公司及全体股东公平合理；订立持续性关联交易协议符合公司及全体股东整体利益；持续性关联交易于2018-2020年每年的上限交易金额对公司及全体股东而言公平合理。 独立董事委员会对本次关联交易事项发表的意见如下： 兖煤澳洲与嘉能可签订的持续性关联交易协议符合兖煤澳洲日常经营的实际需要，遵循了公平自愿的原则，交易定价公允；该项持续性关联交易有利于公司发展，不存在损害公司及其股东特别是中小 股东利益的情形。独立董事委员会同意本次关联交易事项。 八、备查文件 1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议； 2.独立董事事前认可意见及独立意见和独立董事委员会意见； 3.《嘉能可煤炭销售框架协议》。 特此公告。 兖州煤业股份有限公司董事会 2018年6月29日