上海证券交易所 上证公函【2018】2673号 关于对拉芳家化股份有限公司增资并收购上海 缙嘉51%股权事项的问询函 拉芳家化股份有限公司： 2018年11月30日，你公司提交披露拟使用现金80,800万元增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司（以下简称上海缙嘉或标的公司）51%股权，其中使用募集资金投资项目之“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”中尚未使用的募集资金人民币43,528.29万元及其孳息，差额部分以自有资金补足。请补充披露以下事项： 一、根据公告，本次交易对方包括自然人王霞、范贝贝、沙县芳桐、沙县缙维和沙县源洲。其中，沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐均系2018年11月5日成立的有限合伙企业，目前分别持有标的公司37.2216%、12.835%和9%的股份。 请补充披露：（1）标的公司的设立和发展经营情况，及历次股权转让和增资的具体情况；（2）沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐的设立目的及各出资人实际出资情况；（3）交易对方中，王霞曾任职上海芳星进出口贸易有限公司CEO，范贝贝系王霞之弟媳也曾在上海芳星进出口贸易有限公司任职。请进一步核实交易对方是否与公司及其控股股东、实际控制人存在潜在的关联关系或其他利益安排。 请会计师和律师发表意见。 二、根据公告，标的公司100%股权整体估值为158,431.37万元，截至2018年8月31日备考合并口径经审计净资产仅为2,402.76万元，溢价率高达7655%。业绩承诺方承诺，标的公司业绩承诺期间（2019年、2020年及2021年三个会计年度）的承诺净利润分别不低于12,000万元、15,600万元、20,280万元。业绩承诺方同意对业绩补偿义务承担连带责任，补偿方式为现金补偿。转让方及其合伙人对此承担连带责任。同时，业绩承诺方在承诺期末承担对资产减值损失的补偿义务。对标的资产的业绩承诺补偿及减值补偿合计不超过62,000万元。公司拟在本次交易协议生效且香港芳星国际贸易有限公司已在香港公司注册处完成登记为标的公司的全资子公司起十个工作日内支付增资款3000万元和第一期股权转让款11,000万元、自标的资产交割日后十个工作日内向沙县缙维支付第二期股权转让价款46,800万元；并在2019-2021的业绩承诺考察期末，视各期业绩承诺的实现情况分别支付6000万元、6000万元和8000万元的后续股权转让款项。 请补充披露：（1）标的公司最近两年又一期的主要财务数据、实际和备考的盈利情况；（2）本次交易资产估值的确认依据及评估指标选取的合理性；（3）结合标的公司的历史经营情况及所处行业竞争和增长情况等，具体说明盈利预测的合理性和可实现性，请会计师发表意见；（4）明确业绩承诺方，并结合业绩承诺方的财务和资信情况、本次交易的付款安排等，说明其履行业绩补偿承诺的风险，及公司拟采取的保障措施。 三、根据公告，标的公司通过获取海外优质化妆品品牌在中国 市场的代理权，依托多种社交平台以图文、短视频、直播等品牌表达和产品展示方式，提供品牌整合营销及进口运营管理等服务。请补充说明前述代理权的具体权限内容及剩余年限，是否具有独家性和排他性，是否存在后续无法持续获取代理权的风险。 四、本次交易将涉及变更公司首发上市的募投项目，拟将计划用于“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”的尚未使用的募集资金43,528.29万元及其孳息用于收购标的资产51%的股权，占首次公开发行募集资金净额的58.05%。请补充披露：（1）结合公司所处行业特点、竞争环境、公司经营情况和研发能力等，具体分析变更募投项目的必要性和充分性；（2）公司将采取何种措施保障变更后的募投项目的顺利实施；（3）请保荐机构就变更后募投项目的选取、标的公司承诺业绩的可实现性、估值的合理性、与公司经营发展战略的匹配性等发表专项意见。 五、请公司董事、监事就本次交易及变更募投项目等事项的合理性、定价的公允性、风险的可控性等方面发表明确意见，并说明是否履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务；请公司独立董事从中小股东的利益出发，就交易的公允与合理性发表意见。 请公司于2018年11月30日披露本问询函，并于2018年12月7日前对相关事项予以回复并对外披露。 上海证券交易所上市公司监管一部 二�一八年十一月三十日