北京市中伦律师事务所 关于中国天楹股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况的 法律意见书 二�一九年一月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou NanJing HongKong Tokyo London NewYork LosAngeles SanFrancisco 法律意见书 目录 一、本次交易方案概述................................................................................................ -3- 二、本次交易的批准和授权........................................................................................ -3- 三、本次交易的实施情况............................................................................................ -5- 四、本次交易的相关后续事项.................................................................................... -6- 五、结论性意见............................................................................................................ -7- 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022 31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)59572288传真/Fax：(8610)65681022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于中国天楹股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况的 法律意见书 致：中国天楹股份有限公司 根据中国天楹与本所签署的专项法律服务合同，本所接受中国天楹的委托，担任公司本次交易的专项法律顾问。 本所已于2017年12月25日就中国天楹本次交易出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、于2018年6月19日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》、于2018年7月4日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、于2018年7月18日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、于2018年7月23日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》、于2018年9月6日出具了 《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》、于2018年9月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）》、于2018年10月8日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（七）》（以上合称“《法律意见书》”）、于2019年1月11日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。 根据中国天楹于2018年11月1日收到的中国证监会《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号），本次交易已取得中国证监会核准。本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见；就境外法律事项，本所依赖于境外律师出具的法律意见书、法律尽职调查报告、备忘录（以下简称“境外律师意见”）。除特别说明，《法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为中国天楹本次交易所必备的法律文件进行信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供中国天楹本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 法律意见书 一、本次交易方案概述 根据本次交易方案、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》等本次交易相关文件，本次交易系中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共26名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权。 本次交易标的江苏德展100%股权的交易价格为888,198.35万元。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付对价640,369.60万元，以现金方式支付对价247,828.75万元。 （二）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。 本次交易拟募集配套资金不超过260,828.75万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过270,304,284股。本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价247,828.75万元；（2）本次并购交易中介机构费用13,000.00万元。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 二、本次交易的批准和授权 法律意见书 （一）中国天楹的批准和授权 1.2017年12月25日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署〈中国天楹股份有限公司与江苏德展投资有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司本次交易。 2.2018年6月19日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易方案调整的相关议案，同意对本次交易方案进行调整。 3.2018年7月18日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（补充2018年1-4月财务数据）〉及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，批准相关审计报告、备考审阅报告。 4.2018年7月23日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案，同意公司本次交易。 5.2018年9月6日，上市公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，董事会在股东大会授权范围内同意对本次交易募集配套资金方案进行调整。 （二）交易对方的批准和授权 根据各交易对方提供的内部决策文件，华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、誉美中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、锦享长丰、昊宇龙翔、无锡海 法律意见书 盈佳、太仓东源26家交易对方已履行各自决策程序，均审议通过参与本次交易，同意签署本次交易相关协议和其他法律文件。 （三）标的公司的批准和授权 1.2017年12月22日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意将其合计持有的江苏德展100.00%股权转让予上市公司。 2.2018年6月19日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意将其合计持有的江苏德展100.00%股权转让予上市公司及本次交易方案调整事宜。 （四）西班牙市场与竞争委员会的反垄断审查 根据境外律师意见，本次交易已于2018年5月23日通过西班牙市场与竞争委员会的反垄断审查。 （五）葡萄牙竞争局的反垄断审查 根据境外律师意见，本次交易已于2018年6月21日无条件通过葡萄牙竞争局的反垄断审查。 （六）中国证监会的核准 2018年11月1日，中国天楹收到中国证监会《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号），中国证监会已核准本次交易。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准和授权实施本次交易。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 本次交易标的资产为江苏德展100%股权，标的资产过户情况如下： 2019年1月11日，海安市行政审批局向江苏德展核发了编号为（06210365）公司变更[2019]第01110010号的《公司准予变更登记通知书》，对江苏德展法定代表人姓名、股东、企业类型及企业住所变更准予变更登记。2019年1月11 法律意见书 日，江苏德展取得了海安市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320621MA1MD3R26Q）。江苏德展本次工商变更登记完成后，中国天楹作为江苏德展的唯一股东，合法持有江苏德展的100%股权。 （二）发行股份购买资产涉及新增股本的验资情况 2019年1月11日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA10014号），经审验，截至2019年1月11日止，中国天楹已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,087,214,942元，其中，华禹并购基金等26家交易对方分别以其持有江苏德展合计100%股权出资，中国天楹变更后的注册资本和累计实收资本（股本）均为人民币2,438,736,365元。 （三）发行股份购买资产涉及新增股份的登记情况 2019年1月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理中国天楹向交易对方发行股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中国天楹的股东名册。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产过户已经完成，中国天楹作为江苏德展的唯一股东，合法持有江苏德展的100%股权；中国天楹已经完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续；中国天楹已履行了向交易对方发行股份的登记申请手续。 四、本次交易的相关后续事项 根据本次交易方案、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》等本次交易相关文件及相关法律、法规的规定，本次交易尚有如下后续事项待办理： 1.中国天楹尚需聘请审计机构对江苏德展自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》中关于过渡期损益的归属的有关约定。 2.中国证监会已经核准中国天楹非公开发行股份募集配套资金不超过260,828.75万元，中国天楹将在核准文件有效期内择机向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和 法律意见书 上市手续，该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。 3.中国天楹尚需依据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的约定，向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付现金对价247,828.75万元。 4.中国天楹尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。 5.中国天楹尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。 6.本次交易相关各方、上市公司控股股东及实际控制人需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 综上所述，本所律师认为，在本次交易相关各方、上市公司控股股东及实际控制人切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1.本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准和授权实施本次交易。 2.本次交易标的资产过户已经完成，中国天楹作为江苏德展的唯一股东，合法持有江苏德展的100%股权；中国天楹已经完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续；中国天楹已履行了向交易对方发行股份的登记申请手续。 3.在本次交易相关各方、上市公司控股股东及实际控制人切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） 法律意见书 （本页为《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 何植松 经办律师： 唐周俊 经办律师： 张静 2019年1月31日