天纺标检测认证股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 为了业务发展需要，2019年1月2日，公司股东大会审议通过了《关于增资天津天泰服装进出口股份有限公司的议案》。2019年1月31日，公司与天津市天泰染织有限公司（以下简称“天泰染织”）、天津天纺投资控股有限公司（以下简称“天纺控股”）及天津天泰服装进出口股份有限公司（简称“天泰服装”或“标的公司”）正式签署增资协议，公司以增资方式获取天泰服装600万股股份，持股比例10.72%。本次增资公司出资12,587,592.00元，其中6,000,000.00元计入实收资本，其余计入资本公积。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”公司截至2017年12月31日经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务会计报表期末资产总 本次增资公司出资12,587,592.00元，占期末资产总额11.90%，占期末净资产额13.47%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司本次增资不构成非上市公众公司重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 （四）审议和表决情况 2018年12月17日公司第一届董事会第二十三次会议审议了《关于增资天津天泰服装进出口股份有限公司的议案》，因本次对外投资事项与公司董事葛传兵、王连生等存在关联关系。董事葛传兵、王连生回避表决，非关联董事不足半数，故直接提交股东大会审议。 2019年1月2日公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于增资天津天泰服装进出口股份有限公司的议案》。 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：天津天泰服装进出口股份有限公司 住所：天津市南开区兴安路7号 注册地址：天津市南开区兴安路7号 企业类型：股份有限公司 法定代表人：陈长利 实际控制人：天津市国有资产监督管理委员会。 经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；商业的零售及批发；经济信息咨询服务；煤炭批发经营；食用农产品（水产品）批发兼零售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；自有房屋租赁；网上贸易代理（互联网信息业务除外）；供应链管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：天纺控股是公司及天泰服装的股东。 2. 法人及其他经济组织 名称：天津市天泰染织有限公司 住所：天津市南开区兴安路7号 注册地址：天津市南开区兴安路7号 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：陈景龙 实际控制人：天津市国有资产监督管理委员会。 经营范围：服装、印染的制造及加工；织布机械设备的安装；商业的批发及零售；经济信息咨询服务；劳务服务；产品技术咨询服务；房屋租赁：设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：1410.5万元 关联关系：天泰染织的股东是天津纺织集团（控股）有限公司（以下简称“纺织集团”），公司股东天纺控股被纺织集团托管。 3. 法人及其他经济组织 名称：天津天纺投资控股有限公司 住所：天津自贸试验区（空港经济区）东九道6号 注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）东九道6号 企业类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：卞镇 实际控制人：天津市国有资产监督管理委员会。 经营范围：对政府授权范围内国有资产投资；经营；纺织装备、纺织产品的开发、生产、销售；纺织原料及产品的物流分发配送（汽车货运除外）；纺织工业园基础设施建设、开发、经营；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；纺织品加工；毛纺织；印染；针织品制造；服装制造；纺织机械及配件、钢材销售；为企业提供劳务服务；国内劳务派遣；机器设备租赁；棉纺织、空调、电气技术咨询；房屋租赁；场地租赁；物业服务；电子产品、铁矿石、煤炭、有色金属、乳制品 经营活动） 注册资本：183300万元 关联关系：天纺控股是公司控股股东。 三、投资标的基本情况 （一）、出资方式 本次增资的出资方式为：现金。 本次对外投资资金来源为公司自有资金。 （二）、增资情况说明 原股东不参与本次增资。 本次增资后，天泰服装注册资本由5000万元增加至5600万元。 本次增资前后，天泰服装股权结构如下： 增资前 增资后 股东名称 股本金额 持股 股本金额 持股 （万元） 比例 （万元） 比例 天津市天泰染织有限公司 2500 50% 2500 44.64% 天津天纺投资控股有限公司 2500 50% 2500 44.64% 天纺标检测认证股份有限公司 -- -- 600 10.72% 合计 5000 100% 5600 100% 四、定价情况 本次对外投资以评估值定价，定价公允。根据天津华夏金信资产评估有限公司2018年12月27日出具的华夏金信评报字[2018]301号《评估报告》，截至2018年7月31日，目标公司的资产总计64,623.36万元，负债合计58,832.87万元，公司股东全部权益账面值为5,790.49万元，评估值为10,489.66万元。 五、对外投资协议的主要内容 （一）公司以现金形式出资12,587,592.00元，于2019年2月2日前将全款打入目标公司指定的账户中； 881,131.44元； （三）天泰服装董事会由5名董事组成，公司将提名1名董事； （四）增资协议与2019年1月31日签署并生效。 六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 1.提升集团整体经济实力，实现国有资产保值升值； 2.天纺标通过投资获取收益，实现股东收益最大化； 3.提高天纺标公司的品牌效应，实现资源共享。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是从公司未来发展战略的角度做出的决策，不存在影响公司正常业务经营的情形，但仍然存在一定的市场风险和经营风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的运行，明确经营策略，以防范和应对上述可能发生的风险，确保公司投资的安全和效益，使公司业绩稳健提升，符合公司和全体股东的利益。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次投资不会对公司的未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、备查文件目录 （一）《天纺标检测认证股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》 （二）《天纺标检测认证股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议决议》（三）《增资协议》 天纺标检测认证股份有限公司 董事会 2019年1月31日