证券代码：834478 证券简称：东星医疗 主办券商：广发证券 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年2月12日 2.会议召开地点：常州市钟楼区延陵西路99号嘉业国贸广场2306室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长万世平先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 经公司第二届董事会第四次会议审议通过,决定召开2019年第一次临时股东大会。公司已于2019年1月21日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台刊登了本次股东大会召开的通知。本次股东大会的召集、召开、议案审议程序符合国家有关法律、法规及《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《股 东大会议事规则》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共7人，持有表决权的股份总数31,827,100股，占公司有表决权股份总数的63.65%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司股票发行方案的议案》 1.议案内容： 为更好的满足公司战略发展和资本运作需要，支持公司业务规划和发展，深入开拓医疗器械市场，以提高公司盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，进行本次股票发行。 本次发行募集到的资金将主要用于公司医疗器械研发、生产、销售业务的拓展，进一步加强公司的竞争力，确保公司未来战略发展规划经营目标的实现。具体用于偿还公司债务（包括支付前次收购常州威克医疗器械有限公司对价的第三期款项）及补充流动资金。 本次股票发行为发行对象确定的股票发行，发行对象28名，为公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 上述对象均不属于全国股转系统于2016年12月30日颁布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的失信联合惩戒对 象。 公司本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币20.00元，发行数量不超过456万股（含456万股），募资资金总额不超过人民币9,120万元（含9,120万元）。 2.议案表决结果： 同意股数545,000股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 关联股东万世平、万正元、方安琪、龚爱琴、常州凯洲投资管理有限公司对本议案回避表决，其所持有表决权股份3,128.21万股不计入本议案有效表决权股份总数。 （二）审议通过《关于修改 的议案》 1.议案内容： 公司拟定向发行股票，鉴于本次定向发行股票将涉及公司的注册资本、股份数额变更等事项，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》等相关规定，提请在本次股票发行完成后相应修改公司章程。 2.议案表决结果： 同意股数31,827,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （三）审议通过《关于认定核心员工的议案》 1.议案内容： 为了鼓励和稳定对公司未来发展具有核心作用的员工，经公司经营层推荐，公司董事会拟提名潘丽萍、徐红英、高艳、缪媛、赵路宝、汪燕、王静、吴昊、周可平、李琴限、林爱云、孙爱秀、朱一英、王伟、王春生、袁宜春共16名员工为公司的核心员工，并于2019年1月21日至2019年1月31日期间根据《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定向全体员工公示和征求意见。 2.议案表决结果： 同意股数31,827,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （四）审议通过《关于签署 的议案》 1.议案内容： 就本次股票发行，公司拟与相关发行对象签署《附生效条件的股票认购协议》。 2.议案表决结果： 同意股数545,000股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 关联股东万世平、万正元、方安琪、龚爱琴、常州凯洲投资管理有限公司对本议案回避表决，其所持有表决权股份3,128.21万股不计入本议案有效表决权股份总数。 （五）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》 1.议案内容： 提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜，包括但不限于： （1）授权董事会办理本次定向发行股票的申报事宜，决定并聘 请相关中介机构并签署相关协议； （2）授权董事会与本次发行对象签署《附生效条件的股票认购协议》事宜； （3）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次定向发行有关的各项文件和协议；并办理与本次定向发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续； （4）授权董事会在本次发行股票完成后，办理股份登记、工商变更登记、公司章程的修订及备案等有关事宜； （5）授权董事会办理其他与本次股票发行需要办理有关的其他事宜。 以上授权的有效期为自本议案获得股东大会批准授权审议通过之日起十二个月。 2.议案表决结果： 同意股数31,827,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （六）审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》 1.议案内容： 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》以及公司业务发展及生产经营情况，江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”）、全资子公司东星华美医疗科技（常州）有限公司（以下简称“东星华美”）和常州威克医疗器械有限公司（以下简称“威克医疗”）、控股公司三丰东星医疗器材（江苏）有限公司（以下简称“三丰东星”）和苏州三丰原创医疗科技有限公司（以下简称“三丰原创”）预计2019年度与关联方发生的日常性关联交易情况如下： 序号 关联方 关联交易内容 预计发生额 1 万世平 东星医疗向万世平租赁办公场所房屋 25万元 东星医疗向常州凯洲大饭店有限公司 80万元 采购餐饮服务 东星华美向常州凯洲大饭店有限公司 30万元 2 常州凯洲大饭店 采购餐饮服务 有限公司 威克医疗向常州凯洲大饭店有限公司 80万元 采购餐饮服务 三丰东星向常州凯洲大饭店有限公司 50万元 采购餐饮服务 三丰东星向明基三丰医疗器材股份有 250万美元 限公司采购商品 3 明基三丰医疗器 三丰东星向明基三丰医疗器材股份有 60万美元 材股份有限公司 限公司销售商品 三丰原创向明基三丰医疗器材股份有 50万美元 限公司销售商品 明基三丰医疗器 三丰东星向明基三丰医疗器材（上海） 2,000万元 4 材（上海）有限 有限公司销售商品 公司 三丰原创向明基三丰医疗器材（上海） 2,500万元 有限公司销售商品 威克医疗向江苏孜航精密五金有限公 4,500万元 5 江苏孜航精密五 司采购商品 金有限公司 威克医疗向江苏孜航精密五金有限公 600万元 司采购模具加工服务 2.议案表决结果： 同意股数983,000股，占出席本次股东大会非关联股东持有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会非关联股东持有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会非关联股东持有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 关联股东万世平、万正元、常州凯洲投资管理有限公司对本议案回避表决，其所持有表决权股份3,084.41万股不计入本议案有效表决权股份总数。 （七）审议通过《关于公司及控股公司使用闲置资金进行委托理财的议案》 1.议案内容： 在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营需求的前提下，公司及控股公司合计委托理财在单笔金额不超过人民币2,500万元（含2,500万元），且任意时点购买的产品资金金额不超过人民币6,000万元（含6,000万元）的额度，使用自有闲置资金购买中短期低风险的信托、资产管理、银行理财产品等监管机构批准的金融理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，但再投资的金额不包含在上述额度以内。公司及控股公司董事会或执行董事授权管理层在上述额度内进行审批，由财务部门具体操作实施。投资期限自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日期间内有效。 2.议案表决结果： 同意股数31,827,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （八）审议通过《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与明基三丰医疗器材股份有限公司等公司2019年度交易情况预计的议案》 1.议案内容： 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”）自2001年2月成立起，一直作为明基三丰医疗器材股份有限公司（以下简称“明基三丰”）的代理商开展业务活动，目前明基三丰系东星医疗主要供应商。2016年，基于公司战略布局，东星医疗全资子公司东星华美医疗科技(常州)有限公司(以下简称“东星华美”)与明基三丰共同出资成立三丰东星医疗器材（江苏）有限公司（以下简称“三丰东星”），其中，东星华美持股60%，明基三丰持股40%。三丰东星已于2018年开始量产，预计对东星医疗未来经营业绩将产生重要影响。 东星医疗预计2019年度与明基三丰、明基三丰医疗器材（上海） 有限公司（以下简称“上海明基三丰”）发生的交易情况如下： 交易对手 交易内容 预计发生额 明基三丰 东星医疗向明基三丰采购商品 370万美元 上海明基三丰 东星医疗向上海明基三丰采购商品 50万元 以上交易仅为母公司东星医疗与明基三丰、上海明基三丰的交易情况。 2.议案表决结果： 同意股数31,827,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联股东，无需回避表决。 （九）审议通过《关于常州威克医疗器械有限公司与上海科文贸易商行2019年度交易情况预计的议案》 1.议案内容： 上海科文贸易商行（以下简称“上海科文”）系江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”）的全资子公司常州威克医疗器械有限公司（以下简称“威克医疗”）在上海地区的代理商暨客户，其实际控制人为吴剑雄。东星医疗收购威克医疗前，吴剑雄持有威克医疗20.02%股权并担任董事长职务；东星医疗收购威克医疗后，威克医疗成为东星医疗全资子公司，吴剑雄持有东星医疗 329,000股有限售股份，持股占比0.66%，吴剑雄不再持有威克医疗股份并不再担任威克医疗任何职务。 威克医疗预计2019年度与上海科文发生的交易情况如下： 交易对手 交易内容 预计发生额 上海科文 威克医疗向上海科文销售商品 2,200万元 2.议案表决结果： 同意股数31,827,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联股东，无需回避表决。 三、备查文件目录 （一）《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 董事会 2019年2月12日