证券代码：834478 证券简称：东星医疗 主办券商：广发证券 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 根据《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关规定，江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日募集资金存放与使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 2017年12月22日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于批准 的议案》。2017年12月25日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号：2017-051），发行股份12,600,000股人民币普通股，股票认购价格为12.00元/股，其中（1） 交易对方以其持有的常州威克医疗器械有限公司（以下简称“威克医疗”）股权资产认购公司本次发行的股票2,964,000股；（2）现金认购对象以现金认购公司本次发行的股票9,636,000股。公司本次募集资金总额为115,632,000.00元。公司于2017年12月28日至2018年1月5日期间收到现金认购对象缴存的款项115,632,000.00元，缴存银行为中国银行股份有限公司常州鸣凰支行，账号为501471101410，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZA10014号”《验资报告》审验。 公司于2018年1月29日收到“股转系统函[2018]432号”《关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组股份登记的函》。公司本次募集资金除用于支付发行股份募集配套资金相关费用外，将全部用于本次交易购买威克医疗90.995%股权的现金对价支付用途。 公司发行股份募集资金在未取得股份登记函之前，未使用募集资金，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》相关规定。 公司于2018年8月20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至2018年7月31日，公司上述募集资金115,677,784.67元（含银行存款利息45,784.67元）全部使用完毕。2018年8月21日，公司募集资金专项账户收到税务局对于公司前期代扣代缴本次交易所涉个 人所得税退款39,500.02元，截至2018年12月31日，账户余额40,054.67元（含银行存款利息554.65元）尚未使用。 二、募集资金管理情况 2016年8月25日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于建立 的议案》。公司根据相关法律法规和业务规则并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，进一步规范公司募集资金管理和使用情况。 公司于2017年9月27日、2017年12月22日召开第一届董事会第十九次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于设立募集资金专项账户并作为本次发行认购账户及签订三方监管协议的议案》并于全国股转系统信息披露平台进行了信息披露。公司本次募集的资金于2018年1月5日全部认缴到位，募集资金总额为115,632,000.00元，存放于中国银行股份有限公司常州鸣凰支行的账号为501471101410的募集资金专项账户中。2018年1月8日，公司与中国银行股份有限公司常州武进支行、兴业证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。该协议符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）―募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及其他相关规定,履行过程中不存在问题。 三、募集资金的实际使用情况 公司本次募集资金除用于支付发行股份募集配套资金相关费用外，全部用于本次交易购买威克医疗90.995%股权的现金对价支付用途。本次募集资金扣除发行费用后，净额为114,589,679.34元（包括银行存款利息（扣除手续费） 46,339.32元与个人所得税退款39,500.02元）。 截至2018年12月31日，公司上述募集资金未使用完毕，具体使用以及结余情况如下： 序号 项目 金额（元） 募集资金总额 115,632,000.00 1 加:银行存款利息（扣除手续费） 46,339.32 2 加：代扣代缴本次交易所涉个人所得税退款 39,500.02 3 减:购买威克医疗股权现金对价的支付 113,131,500.00 4 减:代扣代缴本次交易所涉个人所得税 1,418,124.67 5 减:支付发行费用 1,128,160.00 余额合计 40,054.67 四、变更募集资金用途的情况 公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，并按照规定的募集资金用途，将募集资金用于支付发行股份募集配套资金相关费用外，全部用于本次交易购买威克医疗90.995%股权的现金对价支付用途。公司不存在变更募集资金使用用途的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金认缴相关信息均及时、真实、准确、完整的在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露。公司募集资金的使用与股东大会通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨重大资产重组的议案》相符，不存在变更募集资金使用用途的情况。公司已根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及时披露《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 六、关于公司募集资金存放及实际使用情况的结论性意见 公司募集资金存放与实际使用均符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《非上市公众公司监管问答――定向发行（一）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）-连续发行》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件，不存在违规存放与使用募集资金的情况。 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 董事会 2019年3月19日