证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2016-036 广州珠江实业开发股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：广东世外高人健康产业发展有限公司 一、对外投资概述 （一）广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）拟与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、李文琛、朱云帆（李文琛一致行动人）、广州富信商业投资有限公司（李文琛一致行动人，可由李文琛指定经我司及国开基金认可的其他主体替代）、广东世外高人健康产业发展有限公司（以下简称“标的公司”）签订合作合同，由我司对标的公司进行增资扩股。 标的公司注册资金为3,000万元，我司拟增资人民币5,564万元（最高不超过人民币9,900万元），增资后公司持有标的公司34%的股权，国开基金持有标的公司33%的股权，李文琛方（李文琛及其一致行动人，下同）持有标的公司33%的股权。 具体增资额度及股权比例根据标的公司原始股东债转股额度及标的公司资产减值额度调整，以各方协商确认为准。后续公司将根据合同约定的具体情况在2018年至2025年间分批回购国开基金持有的标的公司33%的股权，股权回购款为人民币5,400万元。 上述事项的具体合作条款董事会授权公司经营班子谈判确定。如国开基金持有的标的公司股权不是由公司回购，而由广州珠江实业集团有限公司或其控股企业回购，则合作事项涉及关联交易，公司将另行履行关联交易审议程序。 （二）公司第八届董事会2016年第十一次会议审议通过了《关于投资广东世外高人健康产业发展有限公司的议案》。独立董事对此事项发表明确意见如下：“1.公司聘请了中介机构对标的公司进行了清查专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。对标的公司的投资以审计报告和评估报告为定价依据，定价方式公平，不存在损害公司和中小股东利益的行为； 2.此次对外投资将进一步放大公司品牌价值，开创盈利空间，提高公司业务收入； 3.此次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组；若后续该事项构成关联交易，提请公司后续严格履行相关审议程序及披露义务； 4.此次对外投资事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。” （三）此次对外投资不属于关联交易，不构成重大资产重组。 （四）此次交易无须提交股东大会审议。 二、投资协议主体的基本情况 （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （二）交易对方情况介绍： 1、国开发展基金有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行 法定代表人：王用生 注册资本：5,000,000万元整 成立日期：2015年08月25日 营业期限：2040年08月24日 企业营业执照注册号：10000019744606 经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 2、李文琛 性别：女 国籍：中国 住址：广州市白云区同泰路颐和山庄甘霖阁 上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 3、朱云帆 性别：男 国籍：中国 住址：广州市天河区瘦狗岭路413号颐和四季公馆 上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 4、广州富信商业投资有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：广州市荔湾区地铁芳村站内及出入口广州市荔湾芳村万象商业街自编B60A铺 法定代表人：陈佩霞 注册资本：3,000万元整 成立日期：2012年07月10日 经营期限：长期 企业营业执照统一社会信用代码：914401015983465907 经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资管理服务；投资咨询服务；场地租赁（不含仓储）；物业管理；会议及展览服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 三、投资标的基本情况 企业名称：广东世外高人健康产业发展有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：广州市天河区瘦狗岭路413号3002、3005、3013房（仅限办公用途）法定代表人：李文琛 注册资本：3,000万元整 成立日期：2015年02月05日 营业期限：2015年02月05日至2017年01月08日 企业营业执照注册号：440101000329856 经营范围：健身服务；体育运动咨询服务；风险投资；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营与活动；房屋租赁；企业总部管理；联系总公司业务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；医院管理；企业管理咨询服务；投资咨询服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；会议及展览服务；受金融企业委托提供非金融业务服务；投资管理服务；房地产中介服务；医疗诊断、监护及治疗设备零售；小型综合商店、小卖部；保健按摩 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 现股东持股情况：李文琛持有其60%股权，朱云帆持有其40%股权。上述股权不存在质押或被人民法院采取司法冻结、查封等财产保全或执行措施的情况。 增资后股东持股情况：国开基金持有标的公司33%的股权，李文琛及其一致行动人持有标的公司33%的股权，我司持有标的公司34%的股权。 具有从事证券业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具了《广东世外高人健康产业发展有限公司清产核资报告》：通过对标的公司2016年6月30日资产清查报表及资产损益情况的审计，标的公司资产清查后的资产总额为162,619,161.17元，负债为132,353,957.32元，净资产为30,265,203.85元。 具有从事证券业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《资产评估报告》，评估基准日为2016年6月30日，按资产基础法进行评估，标的公司评估后资产总额为15,162.24万元，负债总额为13,235.91万元，净资产为1,926.33万元。 四、拟签订合同的主要条款 公司通过增资扩股成为标的公司股东，并根据合同约定的具体情况回购国开基金股权，其中：增资款人民币5,564万元（最高不超过人民币9,900万元，具体根据标的公司原始股东债转股额度及标的公司资产减值额度调整，以各方协商确认为准），公司在2018年至2025年间分批回购国开基金持有的标的公司的股权，股权回购款为人民币5,400万元。 公司应于受让交割日之前向国开基金支付标的股权转让的对价，并根据合同约定保证国开基金获得投资期限内平均年化投资收益率为1.2%，若公司未能按时回购并担保其收益，将根据合同约定承担相应违约责任。 五、对外投资对上市公司的影响 公司现阶段主营业务为房地产开发，本次对外投资将会是公司在健康产业的一项重要投资，可进一步拓宽公司业务范围及增强公司品牌影响力，开创盈利空间，并提高公司的主营业务收入。 六 、对外投资的风险分析 此次对外投资风险和机遇并存，公司将密切关注、研究国家宏观经济和健康产业发展趋势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。 广州珠江实业开发股份有限公司董事会 2016年9月7日