证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-005 浙江天成自控股份有限公司 关于与上海天成航空座椅有限公司 签署《资产转让协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2019年3月6日，浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天成自控”）第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于与上海天成航空座椅有限公司签署 的议案》，现就相关情况公告如下： 一、交易概述 为理顺公司管理架构，有效整合公司航空座椅业务及相关产业，公司拟与全资子公司――上海天成航空座椅有限公司签署《资产转让协议》，以2018年6月公司向控股股东浙江天成科投有限公司收购标的资产时的成本价人民币4.8亿元为转让价格，向上海天成航空座椅有限公司转让公司持有的英国AcroHoldingsLimited100%股权。 本次交易为公司与全资子公司之间的交易，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。 二、标的资产 标的资产为英国AcroHoldingsLimited100%股权，AcroHoldingsLimited（以下简称“AHL”）基本情况如下： 所在地：英国西萨塞克斯郡 注册资本：1,000英镑 成立时间：2017年7月 主要业务：未从事实际经营业务，持有的资产主要为AASL股权 股权结构：天成自控为其唯一股东，持有100%股权 AHL所持有的主要资产为其持有的AcroAircraftSeatingLimited（以下简称 “AASL”）99.67%股权。AASL为一家英国注册公司，主要从事飞机座椅的研发、装配及销售。AASL自2006年成立以来一直从事飞机座椅的研发、装配和销售，具有一定的技术和客户积累，其产品已经取得欧洲航空安全管理局（EASA）的适航认证，主要客户包括新西兰航空公司、FrontierAirline、AllegiantAirline、SpiritAirline等航空运输服务企业及飞机租赁企业GECapital等。 AASL公司的具体情况如下： 成立时间：2006年6月 主要业务：飞机座椅的研发、装配及销售 股权结构：AASL发行在外的股份共计303,778股，其中302,778股为普通股股份，均由AHL持有；1,000股为A类普通股股份，为员工激励目的而发行，享有A类普通股股份权益的AASL管理层员工与上市公司控股股东、实际控制人均无关联关系。 根据2018年5月22日召开的第三届董事会第十二次会议及2018年6月7日召开的2018年第一次临时股东大会，公司通过了以现金4.8亿元向浙江天成科投有限公司收购AcroHoldingsLimited100%股权的决议。公司于2018年7月3日办妥股权变更登记手续。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2018〕5581号”《专项审计报告》，截至2017年12月31日，AHL的资产总额为8,002.41万英镑，负债总额为2,855.86万英镑，净资产为5,146.56万英镑，2017年度，AHL的营业收入为3,126.54万英镑，净利润为93.87万英镑。 截止2018年12月31日AcroHoldingsLimited总资产684,419,404.42元人民币、净资产451,697,390.48元人民币，2018年7-12月实现销售收入202,025,413.50元人民币，实现净利润6,929,922.97元人民币（以上数据未经审计）。 坤元资产评估有限公司对AHL截至2017年12月31日的股东权益进行了评估，并出具了《浙江天成自控股份有限公司拟进行股权收购涉及的AcroHoldingsLimited股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。采用资产基础法进行评估，AHL截至2017年12月31日的股东全部权益的评估价值为48,094.11万元。 三、受让方 上海天成航空座椅有限公司是本公司全资子公司，注册资本3,500万元，经 营范围：座椅及内饰件、五金紧固件、汽车配件、自动化仪表、纺织品的批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。 截止2018年6月30日，上海天成航空座椅有限公司总资产130,142,492.90元、净资产39,931,709.35元，2018年1-6月实现销售收107,731,434.60元，实现净利润357,847.82元（以上数据未经审计）。 四、《资产转让协议》主要条款 1、合同主体 甲方（收购方）：上海天成航空座椅有限公司 乙方（转让方）：浙江天成自控股份有限公司 2、交易价格 交易双方同意，标的资产的交易价格以2018年6月乙方向浙江天成科投有限公司收购标的资产时的成本价人民币4.8亿元为转让价格。 3、付款条件 鉴于甲方为乙方的全资子公司，本次交易的付款按以下原则分期支付： 3.1乙方财务部门根据其资金需求情况向甲方发出《付款通知》，《付款通知》应载明付款金额与时间； 3.2发出《付款通知》的时间和《付款通知》要求的付款时间应间隔不少于20日。 4、交割的先决条件 4.1天成自控的董事会等内部有权机构批准本次交易； 4.2就本次交易，已完成国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案手续与国家商务部或相应地方商务委员会的备案手续。 5、双方具体交割义务 5.1标的资产的交割 （1）甲乙双方同意，在本协议约定的生效条件全部获得满足后90日内，双方应互相配合、尽快办理完成标的资产的移交、过户手续，协商确定本次交易的资产交割日。 （2）在交割日，标的资产（无论是否完成过户或变更登记手续）均应被视为由标的资产的拥有方交付给接收方，即自交割日起，标的资产和置出资产的所 有权利、义务和风险均发生转移。 （3）双方应于本协议生效后及时办理将标的资产移交至甲方的相关手续，包括但不限于签署标的资产交接确认文件、移交、过户等手续。 （4）为便于标的资产交割之目的，乙方在交割标的资产之时，应负责于资产交割日前将其持有的AHL100%股份变更登记至甲方名下。 5.2标的资产特定债务 标的资产所对应的公司在协议签署日至交割日期间未披露的债务及因交割日前的事由而在交割日后发生的任何其他债务和责任（包括但不限于未向甲方披露的或有事项、或有负债）均由乙方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及其裁决责任及标的公司因此而承担的费用均由乙方承担。 5.3其他相关债权债务转让 本次收购除本条另有约定外，不涉及其他与标的资产有关的债权债务转移安排事宜。 6、过渡期间的损益归属和相关安排 6.1过渡期间产生的损益按如下原则处理： 在过渡期间，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营所产生的亏损由甲方承担。 6.2过渡期间，乙方应保证标的资产的经营状况稳定，并保证标的资产在过渡期间资产状况的完整性。 7、协议生效 7.1本协议经双方签署 7.2上市公司董事会批准本次交易。 五、对公司的影响 本次资产转让为公司内部管理架构调整所需，不会对公司合并报表范围及当期经营业绩造成影响。 特此公告 浙江天成自控股份有限公司董事会 二�一九年三月七日