证券代码：832397 证券简称：恒神股份 主办券商：中信建投 江苏恒神股份有限公司权益变动报告书 陕西化工集团有限公司、丹阳市天惠投资发展有限公司的董事会及其董事或主要负责人，保证本权益变动报告书内容的真实、准确和完整，其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、信息披露义务人基本情况 （一）法人填写 陕西化工集团有限公司（以下简称“陕 公司名称 西化工”） 法定代表人 梁玉昆 设立日期 2015年11月2日 注册资本 25,625,000,000元 西安市高新区锦业一路2号陕西煤业 住所 化工集团研发大楼21层 邮编 710077 根据《上市公司行业分类指引（2012 所属行业 年修订）》，公司所属行业为C26化 学原料和化学制品制造业 一般经营项目：化工产品（不含危险、 监控、易制毒化学品）的开发、销售； 主要业务 化工技术研发、技术推广、技术转让 （以上经营范围除国家规定的专控及 前置许可项目） 统一社会信用代码 91610131MA6TX3WH5K 权益变动前是否为挂牌公司第一大股东 否 权益变动后是否为挂牌公司第一大股东 是 权益变动前是否为挂牌公司控股股东 否 权益变动后是否为挂牌公司控股股东 是 权益变动前是否为挂牌公司实际控制人 否 权益变动后是否为挂牌公司实际控制人 否 陕西煤业化工集团有限责任公司 （以下简称“陕煤集团”）持有陕西 信息披露义务人控股股东情况 化工62.44%的股权，为陕西化工的控 股股东。 陕西省国有资产监督管理委员会 持有陕煤集团100%股权，能够通过陕 信息披露义务人实际控制人情况 煤集团控制陕西化工，为陕西化工的 实际控制人。 2018年12月21日，经 陕西化工第一届董事会第三 次会议审议，同意陕西化工出 资1,478,398,666.36元人民 币，按照1.24元/股的价格认 购江苏恒神股份有限公司定 向发行的1,192,256,989股 是否需要履行内部相关程序 是 普通股；2018年12月19日， 陕煤集团出具了编号为（陕煤 司发【2018】658号）的批复， 同意陕西化工出资 1,478,398,666.36元人民 币，按照1.24元/股的价格认 购江苏恒神股份有限公司定 向发行的1,192,256,989股 普通股。 丹阳市天惠投资发展有限公司（以下 公司名称 简称“天惠投资”） 法定代表人 刘航 设立日期 2013年10月25日 注册资本 65,000万元 住所 丹阳市开发区凤凰路东侧人社局对面 邮编 212300 所属行业 商务服务业 主要业务 项目投资，企业经营管理服务。 统一社会信用代码 9132118108151781X2 权益变动前是否为挂牌公司第一大股东 否 权益变动后是否为挂牌公司第一大股东 否 权益变动前是否为挂牌公司控股股东 否 权益变动后是否为挂牌公司控股股东 否 权益变动前是否为挂牌公司实际控制人 否 权益变动后是否为挂牌公司实际控制人 否 丹阳市丹晟城镇化建设发展有限 信息披露义务人控股股东情况 公司持有天惠投资100%的股份，是天 惠投资的控股股东。 丹阳市人民政府持有丹阳市丹晟 城镇化建设发展有限公司100%的股 信息披露义务人实际控制人情况 份，能够通过丹阳市丹晟城镇化建设 发展有限公司控制天惠投资，是天惠 投资的实际控制人。 2018年12月12日，丹 是否需要履行内部相关程序 是 阳市人民政府作出《关于同意 丹阳市天惠投资发展有限公 司认购恒神股份定向发行股 票的批复》（丹政复[2018]56 号），同意天惠投资以截至 2018年9月30日对恒神股份 的债权12.265亿元中的 9.8119999928亿元按照1.24 元/股认购恒神股份在全国中 小企业股份转让系统定向发 行的7.91290322亿股；2018 年12月20日，天惠投资执行 董事作出决议，同意以截至 2018年9月30日对恒神股份 的债权，按1.24元/股的价格 认购恒神股份定向发行的 791,290,322股普通股；2018 年12月25日，天惠投资股东 丹阳市丹晟城镇化建设发展 有限公司作出股东决定，同意 执行上述董事会决议的内 容。 （二）信息披露义务人为多人情形的还应填写 各信息披露义务人之间的相互关系 股权关系 无 资产关系 无 业务关系 无 高级管理人员关系 无 （三）信息披露义务人存在一致行动关系的还应填写 1、一致行动主体包括：陕西化工集团有限公司、丹阳市天惠投资发展有限公司；2、一致行动人关系构成的认定依据： √签订协议□亲属关系□其他 3、一致行动人关系的时间期限：长期自2018年12月27日至（2024）年（9）月（30）日； 一致行动协议中对于一致行动关系的约定如下： （甲方指陕西化工集团有限公司，乙方指丹阳市天惠投资发展有限公司） 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效，至以下协议解除具体日期（且不晚于2024年9月30日）解除，具体解除日期如下： （1）若恒神股份达到本协议约定业绩承诺且双方所持恒神股份的股权比 例未被稀释时，甲方受让乙方所持恒神股份367,195,672股完成之日； （2）若恒神股份达到本协议约定业绩承诺且双方所持恒神股份的股权比 例被稀释时（股权激励稀释除外），甲方根据第三条第1款第（1） 项约定受让乙方所持恒神股份①或②股份数完成之日且不晚于 2024年9月30日； （3）若恒神股份未能达到本协议约定业绩承诺，甲方根据第三条第1款 第（2）项约定受让乙方所持恒神股份的股权完成之日或决定不受让 乙方所持恒神股份的股权之日且不晚于2024年9月30日； （4）2024年9月30日前任何时间甲方决定提前受让乙方所持股权，甲 方根据第三条第1款第（3）项约定受让乙方所持恒神股份的股权完 成之日且不晚于2024年9月30日； （5）2024年9月30日，或截至2024年9月30日甲方未完成对乙方所 持恒神股份的股权的任何受让，甲乙双方另行协商确定受让时间， 2024年9月30日或甲乙双方另行协商确定的受让时间届满之日。 二、拥有权益及变动情况 信息披露义务 陕西化工集团有限公司 人 股份名称 江苏恒神股份有限公司 股份种类 人民币普通股 权益变动方向 增持 拥有权益的股 直接持股143,000,000股，占比11.22% 份数量及比例 间接持股0股，占比0.00% （权益变动 合计拥有权益 前） 143,000,000 一致行动或其他方式拥有权益0股，占比0.00% 股，占比 所持股份性质 无限售条件流通股143,000,000股，占比 11.22% （权益变动 11.22% 前） 有限售条件流通股0股，占比0.00% 拥有权益的股 直接持股1,335,256,989股，占比40.00% 份数量及比例 间接持股0股，占比0.00% （权益变动 合计拥有权益 一致行动或其他方式拥有权益791,290,322 后） 2,126,547,311 股，占比23.70% 股，占比 所持股份性质 63.70% 无限售条件流通股143,000,000股，占比4.28% （权益变动 有限售条件流通股1,983,547,311股，占比 后） 59.42% 2018年12月21日，经陕西化工第一届董 事会第三次会议审议，同意陕西化工出资 本次权益变动 1,478,398,666.36元人民币，按照1.24元/ 所履行的相关 股的价格认购江苏恒神股份有限公司定向发 程序及具体时 行的1,192,256,989股普通股。 间 有 2018年12月19日，陕煤集团出具了编号 （法人或其他 为（陕煤司发【2018】658号）的批复，同意 经济组织填 陕西化工出资1,478,398,666.36元人民币， 写） 按照1.24元/股的价格认购江苏恒神股份有限 公司定向发行的1,192,256,989股普通股。 信息披露义务 丹阳市天惠投资发展有限公司 人 股份名称 江苏恒神股份有限公司 股份种类 人民币普通股 权益变动方向 增持 拥有权益的股 直接持股0股，占比0.00% 份数量及比例 间接持股0股，占比0.00% （权益变动 合计拥有权益 一致行动或其他方式拥有权益143,000,000 前） 143,000,000 股，占比11.22% 股，占比 所持股份性质 11.22% 无限售条件流通股143,000,000股，占比 （权益变动 11.22% 前） 有限售条件流通股0股，占比0.00% 拥有权益的股 直接持股791,290,322股，占比23.70% 份数量及比例 间接持股0股，占比0.00% （权益变动 合计拥有权益 一致行动或其他方式拥有权益1,335,256,989 后） 2,126,547,311 股，占比40% 股，占比 所持股份性质 63.70% 无限售条件流通股143,000,000股，占比4.28% （权益变动 有限售条件流通股1,983,547,311股，占比 后） 59.42% 2018年12月12日，丹阳市人民政府作出 《关于同意丹阳市天惠投资发展有限公司认 购恒神股份定向发行股票的批复》（丹政复 本次权益变动 [2018]56号），同意天惠投资以截至2018年 所履行的相关 9月30日对恒神股份的债权12.265亿元中的 程序及具体时 9.8119999928亿元按照1.24元/股认购恒神股 间 有 份在全国中小企业股份转让系统定向发行的 （法人或其他 7.91290322亿股。 经济组织填 2018年12月20日，天惠投资执行董事作 写） 出决议，同意以截至2018年9月30日对恒神 股份的债权，按1.24元/股的价格认购恒神股 份定向发行的791,290,322股普通股。 2018年12月25日，天惠投资股东丹阳市 丹晟城镇化建设发展有限公司作出股东决定， 同意执行上述董事会决议的内容。 三、权益变动具体方式及目的 （一）权益变动具体方式 □通过竞价交易 □通过盘后协议转让 √取得挂牌公司发行的新股□执行法院裁定 □通过做市转让 □投资关系或协议方式 □国有股行政划转或变更 □赠与 □通过特定事项协议转让 □继承 □其他 2018年12月27日，陕西化工集团有限公司与江苏恒神 股份有限公司签订《江苏恒神股份有限公司与陕西化工 集团有限公司关于江苏恒神股份有限公司之股份转让协 权益（拟）变动方式 议》，双方协商按照1.24元/股的价格，陕西化工集团 （可多选） 有限公司认购江苏恒神股份有限公司新发行的 1,192,256,989股股份；2018年12月27日，天惠投资 与江苏恒神股份有限公司签订《江苏恒神股份有限公司 与丹阳市天惠投资发展有限公司关于江苏恒神股份有限 公司之股份转让协议》，双方协商按照1.24元/股的价 格，丹阳市天惠投资发展有限公司以债券认购江苏恒神 股份有限公司新发行的791,290,322股股份。本次发行 后，信息披露义务人陕西化工、天惠投资合计持有挂公 司股份2,126,547,311股,合计拥有权益比例由11.22% 变为63.70%。 （二）权益变动目的 本次权益变动系根据陕西化工集团有限公司、丹阳市天惠投资发展有限公司的意愿自愿增持，并通过挂牌公司发行新股进行。发行完成后，构成对恒神股份的收购，已披露《收购报告书》等相关文件。 四、国家相关部门批准情况 信息披露义务人 陕西化工集团有限公司 是否需国家相关部门批准 否 批准部门 无 批准程序 无 批准程序进展 无 信息披露义务人 丹阳市天惠投资发展有限公司 是否需国家相关部门批准 是 批准部门 丹阳市人民政府 批准程序 批复 丹阳市人民政府作出《关于同意丹阳市天 批准程序进展 惠投资发展有限公司认购恒神股份定向发 行股票的批复》（丹政复[2018]56号） 五、所涉协议的主要内容 2018年12月27日，陕西化工集团有限公司与江苏恒神股份有限公司签订《江苏恒神股份有限公司与陕西化工集团有限公司关于江苏恒神股份有限公司之股份转让协议》，双方协商按照1.24元/股的价格，陕西化工集团有限公司认购江苏恒神股份有限公司新发行的1,192,256,989股股份，总价1,478,398,666.36元。 2018年12月27日，天惠投资与江苏恒神股份有限公司签订《江苏恒神股份有限公司与丹阳市天惠投资发展有限公司关于江苏恒神股份有限公司之股份 转让协议》，双方协商按照1.24元/股的价格，丹阳市天惠投资发展有限公司以债券认购江苏恒神股份有限公司新发行的791,290,322股股份，总价981,199,999.28元。 本次权益变动无涉及的行政划转或变更、法院裁定等情形。 六、其他重大事项 （一）其他重大事项 截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。公司控股股东、实际控制人会因本次收购而发生变更。 七、备查文件目录 1、陕西化工董事会决议； 2、陕煤集团出具的编号为（陕煤司发【2018】658号）的批复； 3、《江苏恒神股份有限公司与陕西化工集团有限公司之股份认购协议》； 4、丹阳市人民政府作出的《关于同意丹阳市天惠投资发展有限公司认购恒神股份定向发行股票的批复》（丹政复[2018]56号）； 5、《江苏恒神股份有限公司与丹阳市天惠投资发展有限公司之股份认购协议》；6、《陕西化工集团有限公司与丹阳市天惠投资发展有限公司关于江苏恒神股份有限公司的一致行动协议》。 信息披露义务人：陕西化工集团有限公司、丹阳市天惠投资发展有限公司 2019年3月13日