证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2019-020 晋西车轴股份有限公司关于与晋西工业集团有限责 任公司签订日常关联交易协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”或“承租方”）拟与控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”、“甲方”或“出租方”）重新签订日常关联交易协议，日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。 本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 一、关联交易概述 鉴于公司与晋西集团签订的原关联交易协议部分条款拟发生变更，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订相关日常关联交易协议。 由于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与晋西集团之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 公司名称：晋西工业集团有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：张朝宏 注册资本：202,272.73万元 住所：太原市和平北路北巷5号 经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。 （二）公司与晋西集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。 （三）关联方主要财务指标 晋西集团主要财务数据：2018年末总资产1,145,623万元，所有者权益313,222万元。2018年度营业收入647,141万元，净利润-39,385.21万元（未经审计）。 (四)履约能力分析 晋西集团生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。 三、关联交易的主要内容 公司因生产经营需要与晋西集团签订日常关联交易协议，晋西集团为公司提供厂区内绿化、保卫、公共道路维护、档案管理等综合服务；动力能源、理化计量服务；资产租赁等，合计5份日常关联交易协议。 四、关联交易协议的主要条款 （一）《关联交易协议-保卫、绿化、档案管理》 第一条 厂区内保卫费 甲方本部保卫部门负责双方的保卫工作。乙方向甲方定额支付保卫费，按照甲方本部保卫部年度部门费用/2×（乙方上年末资产/保卫范围内本部及子公司上年末资产总额）+甲方本部保卫部年度部门费用/2×（乙方上年末在职职工人数/保卫范围内本部及子公司年末在职职工总数）计算。 第二条 厂区内绿化费 甲方物业公司负责厂区内卫生、绿化工作，绿化费按上年度实际发生的厂区内绿化费用×双方占地面积的比例计算。 第三条 档案管理 档案管理收费，参照兵档行[2010]56号文件标准确定。 第四条 定价原则及说明 本协议项下各项费用之定价原则如下： 1.有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价； 2.无政府定价或政府指导价的，按订立合同时履行地的市场价格执行； 3.确实无法判断市场价格的，由双方按照客观、公正、公允、公平及合理的原则共同协商确定。 本协议项下各项费用的计价方式均严格遵循了上述定价原则，客观公允。 第五条 计价方式调整及结算 本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。 本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。 第六条 各项费用的年度具体价格 本协议项下有关费用的年度具体价格，根据双方实际并按照本协议所约定的计算方式，计算出各项费用的具体价格。此后双方应于每年度首次结算前确定上 年度有关费用（个别按当年发生额计算结算标准的，在新数据未确定前，可暂按原标准结算，待新数据确定后多退少补）。 以上项目服务内容如有变更，根据实际情况具体协商执行。 第七条协议有效期 本协议有效期为三年，自双方签字盖章并经公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。 本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。 第八条其他 本协议经双方签字盖章并经公司股东大会批准后生效。 （二）《关联交易协议-动力能源》 第一条动力能源 乙方因生产经营需要，由甲方为乙方提供水、电、蒸汽、压缩空气、采暖等动力能源。 第二条定价原则及说明 甲方向乙方提供动力能源的收费定价原则如下： 1.水、电费的价格 售价=外购单价（含税）+单位动力劳务分摊费用（上年公司动力单位运行费用+上年管网损耗+上年公共耗用+上年动力干线管网维修、维护费用+国家收取的相关费用）×相关税率。 2.其他动力劳务价格 有国家定价的，执行国家定价；无国家定价的，参照市场价格制定。 第三条计价方式调整、单价调整及结算 本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格、公司政策发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式及单价，但调整应采用书面补充协议形式。补充协议与本协议具有同等法律效力。 本协议项下各项费用，双方均按月进行结算。 第四条各项费用的年度具体价格 本协议项下有关费用的年度具体价格，根据双方实际并按照本协议所约定的计算方式，计算出各项费用的具体价格。此后双方应于每年度首次结算前确定上年度有关费用（个别按当年发生额计算结算标准的，在新数据未确定前，可暂按原标准结算，待新数据确定后多退少补）。 以上项目服务内容如有变更，根据实际情况具体协商执行。 第五条协议有效期 本协议有效期为三年，自双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。 本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。 第六条其他 本协议经双方签字盖章并经公司股东大会批准后生效。 （三）《关联交易协议―理化计量服务》 第一条理化计量服务 1.乙方因生产经营需要，由甲方为乙方提供理化计量服务的生产协作。 2.甲方检定/校准/检测采用国家标准。如乙方有特殊要求，应向甲方提供正式的检测、校准方法。 3.甲方负责样品、量具接收，并在双方商定的时间内完成检定/校准/检测任务，出具证书报告（节假日和特殊情况，双方应及时联系，加强沟通，协商进度）。 4.甲方对乙方提供的技术资料、检测数据负有保密责任。 第二条定价原则及说明 甲方为乙方提供理化分析、计量测试等服务，服务费用结合公司实际情况并按市场价计算（参照1412区域计量站收费标准）。 第三条计价方式调整及结算 本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。 本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。 第四条以上项目服务内容如有变更，双方根据实际情况具体协商执行。 第五条协议有效期 本协议有效期为三年，自双方签字盖章并经公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。 本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。 第六条其他 本协议经双方签字盖章并经公司股东大会批准后生效。 （四）《关联交易协议―房屋租赁、道路维护》 第一条公共道路维护 甲方负责双方厂区内的公共道路维护义务。 第二条资产租赁 乙方向甲方租赁相关资产用于生产经营，租赁资产明细见附表。 第三条租赁用途 甲方向乙方出租的各类资产，主要用于乙方的各项生产经营活动。一律禁止用于非法活动等，如有违反，责任及后果自负。 第四条租赁期限 1.租赁期共三年，自公司股东大会批准之日起计算。本协议每三年重新履行股东大会的审议程序。 2.本协议到期后，乙方需继续向甲方承租各类资产，如无其他不可抗拒因素，甲方承诺继续向乙方出租。 3.乙方有下列情形之一的，甲方可以终止本协议，收回资产： 3.1租方擅自将有关资产转租、转让、转借或抵押的。 3.2乙方利用承租资产、办公场所等进行非法活动、损害公共利益的。 3.3乙方拖欠租金累计达三个月的。 3.4因本条第1、2项原因收回资产，乙方应承担违约责任，已终止协议的租金不予退还；因第三项原因收回资产的，乙方应相应赔偿给甲方造成的损失。 第五条租金和费用的交纳方式 资产租金以当年全部承租资产的累计折旧费*1.2（收取一定的管理费用）为准进行收取。甲方每年核定资产数量和折旧费，计算出租金，每月与乙方进行结算。 对于厂区公共道路维护费用，按公共道路资产总额十年分推费用*乙方上年主营业务收入占甲方本部上年主营业务收入的比例计算。 第六条维修和保养 乙方应按安全操作规程，合理使用租赁的资产，并负责有关维修保养工作，并由其负担维修费用。 第七条双方的保证和承诺 甲方和乙方互相作出如下保证与承诺: 1.甲方保证其合法拥有该等资产的所有权或经营管理权，且该等资产无设定抵押、质押及其它担保权利情形。否则，甲方应承担相应的违约责任。 2.甲方保证该等资产目前均处于较为良好的性能状况。甲方有权禁止乙方采取与本协议相抵触的任何行动。 3.租赁期间，甲方如需出售该等资产，则应提前三个月通知乙方。乙方享有优先购买权。 4.租赁期间，未经甲方同意，乙方不得将该等资产转租给任何第三方。 第八条违约责任 1.若甲方未依本协议的规定，按时按质量地向乙方提供资产的，甲方应负责修理、调换或如数补齐，并赔偿因此给乙方造成的一切损失。 2.租赁期间，如因甲方的过错致使第三人对该等资产主张权力，影响乙方正 常使用时，甲方应承担违约责任。 3.乙方未按本协议规定支付租赁费用的，每逾一日，甲方可按未缴租金的万分之五计收滞纳费。 4.乙方因使用不当或保管不当、造成资产毁损灭失的，应承担违约责任，并赔偿因此给甲方造成的一切损失。 第九条协议有效期 本协议有效期为三年，自双方签字盖章并经公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。 本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。 第十条协议的变更及解除 本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。 在本协议有效期内，非法定原因及本协议的规定，甲、乙双方任何一方均不得单方面无故变更或解除本协议。 若经甲、乙双方协商一致可以书面形式变更或解除本协议。 （五）《资产租赁协议》 第一条资产明细 见附表 第二条租赁用途 出租方向承租方出租的本协议项下的资产，主要用于承租方的各项生产经营活动。一律禁止用于非法活动等，如有违反，责任及后果自负。 第三条租赁期限 1.租赁期共三年，自双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算。本协议每三年重新履行股东大会的审议程序。 2.本协议到期后如无其它不可抗拒因素且承租方需要，出租方承诺继续向承租方出租该项资产，承租方承诺继续向出租方租赁该项资产。 3.承租方有以下情形之一的，出租方可以终止本协议，收回资产： 3.1承租方擅自将该等设备资产转租、转让、转借或抵押的。 3.2承租方利用承租设备、办公场所等进行非法活动、损害公共利益的。 3.3承租方拖欠租金累计达三个月的。 3.4因本条第1、2项原因收回资产，承租方应承担违约责任，终止协议的租金不予退还；因第三项原因收回资产的，承租方应相应赔偿给出租方造成的损失。 第四条租金和租金的交纳方式 资产租金以当年全部承租资产的累计折旧费*1.2（收取一定的管理费用）为准进行收取。出租方每季度核定资产数量和折旧费，计算出租金，与承租方进行结算。 第五条维修和保养 1.承租方应按安全操作规程，合理使用租赁的资产，负责有关维修保养工作，并由其负担维修费用。 2.承租方应将租赁资产纳入承租方资产日常管理中。承租方将定期对租赁设备进行检查。 第六条双方的保证和承诺 出租方和承租方相互作出如下保证与承诺： 1.出租方保证其合法拥有该等设备的所有权或经营管理权，且该等设备无设定抵押、质押及其它担保权利情形。 2.出租方保证该等设备目前均处于较为良好的性能状况。出租方有权禁止承租方采取与本协议相抵触的任何行动。 3.租赁期间，出租方如需出售该等设备，则应提前三个月通知承租方。承租方享有优先购买权。 4.租赁期间，未经出租方同意，承租方不得将该等设备转租给任何第三方。 第七条违约责任 1.若出租方未依本协议的规定，按时按质量的向承租方提供设备的，出租方应负责修理、调换或如数补齐，并赔偿因此给承租方造成的一切损失。 2.租赁期间，如因出租方的过错致使第三人对该等设备主张权力，影响承租方正常使用时，出租方应承担违约责任。 3.承租方未按本协议规定支付租赁费用的，每逾一日，出租方可按未缴租金的万分之五计收滞纳费。 4.承租方因使用不当或保管不当、造成设备毁损灭失的，应承担违约责任，并赔偿因此给出租方造成的一切损失。 第八条协议有效期 本协议有效期为三年，自公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。 本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。 第九条协议的变更及解除 本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。 在本协议有效期内，非法定原因及本协议的规定，出租方、承租方任何一方不得单方面无故变更或解除本协议。 若经出租方、承租方协商一致可以书面形式变更或解除本协议。 五、交易目的和对公司的影响 (一)交易目的：上述关联交易协议的签署是公司与晋西集团之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。 （二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2019年3月19日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司与晋西集团签订日常关联交易协议的议案》，关联董事张朝宏、孔炯刚、张国平对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。 （一）独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提供了上述事项的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：公司与晋西集团签订日常关联交易协议事项符合公司经营发展的实际需要，公司通过这些关联交易，保证了公司生产的正常进行，而且交易定价公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。综上，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。 （二）独立董事独立意见：公司在召集、召开审议公司与晋西集团签订日常关联交易协议的议案的会议程序上符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。公司及与晋西集团签订的日常关联交易协议在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。我们一致同意此项议案。 （三）董事会审计委员会书面审核意见：上述关联交易事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将该议案提交董事会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次签订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、备查文件目录 1、公司第六届董事会第八次会议决议 2、公司第六届监事会第八次会议决议 3、公司独立董事事前认可意见和独立意见 4、公司董事会审计委员会的书面审核意见 特此公告。 晋西车轴股份有限公司 二�一九年三月二十一日