证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2019-017 晋西车轴股份有限公司2018年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕803号）核准，本公司于2013年8月以非公开发行股票的方式向包括晋西工业集团有限责任公司在内的七名特定投资者发行人民币普通股（A股）11,727.27万股，每股面值1.00元，每股发行价11.00元，募集资金总额为人民币129,000.00万元，扣除主承销商发行费用2,680.00万元后的募集资金金额126,320.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费等）已于2013年8月7日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字〔2013〕第218A0002号验资报告。扣除审计费、律师费等费用后，该次募集资金实际净额126,113.70万元。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元 以前年度 本年使用金额 累计利息、理财收入净 已投入 置换先期投 直接投入募 暂时补充流 额/股权转让收益 年末余额 入项目金额 集资金项目 动资金 59,685.38 6,809.79 9,700.00 16,072.34 66,197.17 2018年，本公司投入募集资金项目6,809.79万元，全部为轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）投入，主要款项内容为建筑工程费及设备费。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用行为，保护投资者的权益，根据中国证监 会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定和要 求，结合本公司实际情况，公司于2013年4月修订了《募集资金管理办法》，经 公司2013年第一次临时股东大会审议通过；2018年4月进行了再次修订，并经 公司2017年年度股东大会审议通过。 根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，募集资金专 户分别为中国银行山西省分行营业部141725939566、交通银行太原河西支行 141000685018160213050、中信银行太原分行营业部7261110182100068506，并 对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司已于2013年 与国泰君安及中国银行股份有限公司山西省分行、交通银行股份有限公司山西省 分行、中信银行股份有限公司太原分行分别签订了《晋西车轴股份有限公司非公 开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》；2018年与上述协议相关方签 署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。上述监管协议主要条款与 上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至2018年12月31日，《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资 金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 鉴于轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）实施主体为本公司子公 司晋西装备制造有限责任公司，为便于核算，本公司以对子公司投资的形式将 34,000.00万元募集资金转入其开立的募集资金专户。2013年，晋西装备制造有 限责任公司、本公司、国泰君安与交通银行山西省分行签订了《晋西车轴股份有 限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》；2018年与上述协 议相关方签署了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。上述监管协议 主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在 重大差异。截至2018年12月31日，《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股 股票募集资金专户存储四方监管协议》得到了切实有效的履行。 截止2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 专户银行名 银行账号 初始存放 存入 利息/理财已使用金 购买理 存储余 称 金额 收入净额 额 财产品 额 中国银行山 西省分行营 141725939566 32,320.00 6,889.75 130.8039,000.00 78.95 业部 专户银行名 银行账号 初始存放 存入 利息/理财已使用金 购买理 存储余 称 金额 收入净额 额 财产品 额 交通银行太 原河西支行 141000685018160213050 10,000.00 0.0910,000.09 - 中信银行太 原分行营业 7261110182100068506 84,000.00 7,524.5864,717.2026,000.00 807.38 部 交通银行山 西省分行营 141000685018160213126 34,000.00 1,657.9235,347.08 310.84 业部 理财产品 65,000.00 65,000.00 合 计 126,320.0099,000.00 16,072.34110,195.1765,000.0066,197.17 注：交通银行太原河西支行141000685018160213050已于2013年12月 销户。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 2、募投项目先期投入及置换情况 本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司对闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的决策程序。 2017年8月28日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，2018年8月21日，公司 第六届董事会第二次会议审议通过了使用不超过40,000.00万元（含本数）闲置 募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月的使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金议案。 截至2018年12月31日，实际补充流动资金余额9,700.00万元，其中： 中信银行太原市分行营业部7261110182100068506账户，期末补充流动资金 5,000.00万元；交通银行山西省分行营业部141000685018160213126账户， 期末补充流动资金余额4,700.00万元。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序。公司 第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买保本 型理财产品及国债逆回购品种的议案》于2018年4月4日到期，到期前公司于 2018年3月27日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了使用最高额度不超过人民币80,000万元（含本数）的闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种事项。 2018年，公司及全资子公司晋西装备制造有限责任公司分别通过交通银行股份有限公司、中国银河证券股份有限公司等金融机构购买保本型理财产品及国债逆回购品种，报告期内累计收到理财收益2,949.82万元。报告期内到期的理财产品本金及收益已全部收回，并转至公司募集资金专户。截至2018年12月31日，理财产品余额为65,000.00万元。 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本公司2018年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 本公司2018年度不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。 7、结余募集资金使用情况 本公司2018年度不存在结余募集资金使用情况。 8、募集资金使用的其他情况 本公司募集资金2013-2018年度投入总额为66,495.17万元，其中66,364.37万元投入募集资金项目，130.80万元支付发行费用。 四、变更募投项目的资金使用情况 变更募投项目的资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 无。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见：晋西车轴公司截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。 七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见 经核查，国泰君安认为：晋西车轴遵守中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行募集资金监管协议，对募集资金进行专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。 晋西车轴股份有限公司董事会 二�一九年三月二十一日 附表1： 募集资金使用情况对照表 2018年度 编制单位：晋西车轴股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 129,000.00 本年度投入募集资金总额 6,809.79 变更用途的募集资金总额 32,113.70 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 66,364.37 24.89% 已变更 截至期 截至期末累 截至期末 项目达到 是否 项目可 项目(含 募集资金承 调整后投资 末承诺 本年度投 截至期末 计投入金额 投入进度 预定可使 本年度 达到 行性是 承诺投资项目 部分变 诺投资总额 总额 投入金 入金额 累计投入 与承诺投入 （%）(4) 用状态日 实现的 预计 否发生 更) 额(1) 金额(2) 金额的差额 ＝(2)/(1) 期 效益 效益 重大变 (3)＝(2)-(1) 化 马钢-晋西轮轴项目 是 35,000.00 32,113.70 未承诺 2014年 是 （注1） 轨道交通及高端装备制 部分 造基地建设项目（一期） 调整 84,000.00 84,000.00 未承诺 6,809.79 56,364.37 否 （注2） 补充流动资金 否 10,000.00 10,000.00 未承诺 10,000.00 否 合计 - 129,000.00 126,113.70 - 6,809.79 66,364.37 - - - - - 未达到计划进度原因 无 6 注1：马钢-晋西轮轴项目的实施主体为控股子公司马晋公司。因为市场情况发生变化，公司直接为 中国中车提供各型号高铁动车轴并实现装车运行，更有利于加快高铁动车轴国产化步伐以及依托中国 中车的资源打入并开拓国际高铁市场，因此公司终止实施马钢-晋西项目。2015年3月13日，公司 项目可行性发生重大变化的情况说明 第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过《关于转让控股子公司股权的 议案》，同意公司以公开挂牌转让的方式转让马晋公司50%股权（详见临2015-008号公告），2015 年3月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过上述股权转让事项，2015年5月29日，马 钢股份以挂牌价格竞得马晋公司50%股权，北京产权交易所出具了《产权交易凭证》（详见临2015-031 号公告）。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 见《晋西车轴股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》三、3 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 见《晋西车轴股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》三、4 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无。 募集资金结余的金额及形成原因 无。 募集资金其他使用情况 见《晋西车轴股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》三、8 注2：轨道交通及高端装备制造基地建设项目可行性研究报告编制时的基础依据为2012年的市场环境和公司经营目标。募集资金到位以后，铁路装 备制造行业的国内外市场均发生较大变化；原铁道部改制成为铁路总公司，中国南车、中国北车重组为中国中车，行业格局发生重大变化。为适应市场 需求，更有效地利用好募集资金，避免项目建成后形成新的产能过剩，公司决定对此项目部分实施内容进行调整，压减部分产能，缓建二期工程。2017 年5月23日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过相关议案，同意将“《轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一 期）》”部分实施内容进行调整（详见临2017-031号公告），2017年6月13日，公司2016年年度股东大会审议通过上述调整事项。 7 变更募集资金投资项目情况表 2018年度 编制单位：晋西车轴股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后项目拟 截至期末计 本年度 实际累 投资进度 项目达到预 本年度 是否达 变更后的项目 变更后的项目 对应的原项目 投入募集资金 划累计投资 实际投 计投入 （%） 定可使用状 实现的 到预计 可行性是否发 总额 金额(1) 入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 生重大变化 暂无 马钢-晋西轮轴项目 合计 - - - - - - - - - - 马钢晋西轮轴项目实施主体马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司（以下简称“马晋公司”）， 成立时拟依托晋西轴和马钢轮的专业化优势，走高铁轮对国产化道路。鉴于2014年5月，马钢股份 收购法国瓦顿公司并对其铁路产品业务板块进行了战略调整；中国北车和中国南车即将重组为中国中 车，后续中国中车下属的4家客车生产厂逐步加强了高铁轮对组装能力的建设与控制，公司所从事的 高铁动车轴国产化项目已进入装车运行阶段，并在通过技术评审的基础上实现了对中国中车下属两个 企业的小批量供货。依据当时市场格局，直接为中国中车提供各型号高铁动车轴并实现装车运行，更 有利于加快高铁动车轴国产化步伐以及依托中国中车的资源打入并开拓国际高铁市场。由于公司对该 控股子公司的投资资金来源于募集资金，因此，从向投资者负责以及投资方向服从于公司战略发展和 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 市场需求的角度考虑，为避免投资风险，公司决定转让马晋公司50%股权，本次交易完成后，公司将 不再投资并管控实施马钢-晋西轮轴项目。 2015年3月30日，《晋西车轴股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》（临2015-021 号）对该事项进行了公告。2015年6月2日，与募集资金投入相对应的股权转让款8,710.55万元转 回到公司募集资金专户。原计划投资马钢-晋西轮轴项目的募集资金32,113.70万元，待公司论证并确 认新的投资项目后履行募集资金变更程序。 未达到计划进度的情况和原因 无。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无。