证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2019-025 晋西车轴股份有限公司关于与兵工财务有限责任公 司签订《金融服务协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：鉴于晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与兵工财务有限责任司（以下简称“兵工财务”或“甲方”）签订的《金融服务协议》即将满三年，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《金融服务协议》，此项关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。 本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 一、关联交易概述 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》“第四十七条 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。”鉴于公司与兵工财务有限责任公司签订的《金融服务协议》已满三年，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《金融服务协议》。 由于兵工财务系公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司及其所属成员单位共同出资组建的，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 公司名称：兵工财务有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：史艳晓 注册资本：317,000万元 住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务） （二）公司与兵工财务之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。 （三）关联方主要财务指标 兵工财务主要财务数据：2018年末总资产10,723,896万元，所有者权益622,952万元。2018年度营业收入110,156万元，净利润69,623万元（未经审计）。 (四)履约能力分析 兵工财务生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。 三、关联交易的主要内容 公司拟与兵工财务重新签订《金融服务协议》，由兵工财务向公司提供结算、存款、信贷等金融服务。 四、《金融服务协议-》的主要条款 第一条服务内容及费用 1、存款业务： 甲方向乙方及所属公司提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在甲方存款利率。 甲方将严格执行中国银行保险监督管理委员会对非银行金融机构有关政策，对乙方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证上市公司资金安全。 2、贷款业务： 在本协议有效期内，经乙方及所属公司申请，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及所属公司提供贷款服务。在另行订立贷款协议时应符合上海证券交易所《股票上市规则》的规定。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率；不高于乙方及所属公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在甲方的贷款利率。 3、结算业务: 甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方及所属公司收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。 4、票据业务： 在本协议有效期内，根据乙方及所属公司的申请，甲方可以为乙方及所属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方及所属公司在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。 5、其他服务 经乙方及所属公司申请，为满足乙方及所属公司业务需要，甲方向乙方及所属公司提供包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方及所属公司在一般商业银行取得的同类业务价格标准。 第二条乙方及所属公司在财务公司账户上的日存款余额最高不超过6亿元人民币。乙方及所属公司预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币8亿元，甲方将根据乙方及所属公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。 第三条乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。 第四条甲方应保障乙方及所属公司存款资金的安全，在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。甲方对于出现以下情形时，应及时书面告知乙方及所属公司： 1、甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形； 2、甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求； 3、甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项； 4、甲方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项； 5、甲方对单一股东发放贷款余额超过甲方注册资本金的50％或该股东对甲方的出资额； 6、乙方及所属公司在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超过30％； 7、甲方的股东对甲方的负债逾期1年以上未偿还； 8、甲方出现严重支付危机； 9、甲方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％； 10、甲方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚； 11、甲方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿； 12、其他可能对乙方及所属公司存放资金带来安全隐患的事项。 第五条乙方保证乙方签署并履行本协议符合相关上市规则以及相关上市规则的信息披露要求，符合其业务经营范围和资质许可要求。 第六条本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过后生效，乙方需将上述乙方董事会、股东大会审议通过的决议及时提交甲方。 第七条本协议有效期三年，自生效之日起计算。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。 五、交易目的和对公司的影响 （一）交易目的：兵工财务向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；兵工财务可为公司免费提供各项结算服务；兵工财务作为兵器集团内部的金融服务供应商，对公司的运营情况较为了解，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务。 （二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。 六、该关联交易履行的审议程序 公司于2019年3月19日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司与兵工财务签订 的议案》，关联董事张朝宏、孔炯刚、张国平对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。 （一）独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提供了上述事项的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：公司与兵工财务签订《金融服务协议》事项符合公司经营发展的实际需要，通过这些关联交易，保证了公司生产的正常进行，而且交易定价公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。综上，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。 （二）独立董事独立意见：公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，关联董事回避表决。公司拟与兵工财务签订的《金融服务协议》，能够节约公司的金融交易成本和费用，提高资金使用效率，且交易过程均遵循平等自愿的原则，未影响本公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。因此我们同意此项议案。 （三）董事会审计委员会书面审核意见：上述关联交易事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将该议案提交董事会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次签订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、备查文件目录 1、公司第六届董事会第八次会议决议 2、公司第六届监事会第八次会议决议 3、公司独立董事事前认可意见和独立意见 4、公司董事会审计委员会的书面审核意见 特此公告。 晋西车轴股份有限公司 二�一九年三月二十一日