证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2019-015 晋西车轴股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2019年3月19日在晋西宾馆贵宾楼会议室召开，会议通知于2019年3月9日以书面或邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事6名，实际参加表决的董事6名，其中：以授权委托方式出席董事2人，董事张朝宏（因公）委托董事孔炯刚代为出席会议并行使表决权，独立董事刘晓宏（因事请假）委托独立董事李刚代为出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事、总经理孔炯刚主持。 经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议： 一、审议通过公司2018年度董事会工作报告，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。 本议案需提交股东大会审议。 二、审议通过公司2018年度生产经营完成情况暨2019年度经营计划的报告，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。 三、审议通过公司2018年度财务决算报告，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。 本议案需提交股东大会审议。 四、审议通过公司2019年度财务预算报告，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。 本议案需提交股东大会审议。 五、审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn） 本议案需提交股东大会审议。 六、审议通过公司2018年度利润分配预案，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。 公司2018年度利润分配预案拟定为：以2018年12月31日公司总股本1,208,190,886股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），共计分配利润14,498,290.63元。 公司独立董事发表独立意见如下：公司2018年度利润分配预案符合监管部门相关要求以及公司《章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于促进公司长期良性发展，更好的维护全体股东长远利益。我们同意公司2018年度利润分配预案。 本议案需提交股东大会审议。 七、听取公司独立董事2018年度述职报告，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn） 本议案需提交股东大会审议。 八、审议通过公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn） 九、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn） 十、审议通过《公司2018年度社会责任报告》，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn） 十一、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-017号公告） 十二、审议通过关于会计政策变更的议案，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-018号公告） 十三、审议通过关于公司2019年度日常关联交易的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-019号公告） 本议案需提交股东大会审议。 十四、审议通过关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-020号公告） 本议案需提交股东大会审议。 十五、审议通过关于公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-021号公告） 本议案需提交股东大会审议。 十六、审议通过关于公司全资子公司晋西装备制造有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-022号公告） 本议案需提交股东大会审议。 十七、审议通过关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-023号公告） 本议案需提交股东大会审议。 十八、审议通过关于公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的3 人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-024号公告） 本议案需提交股东大会审议。 十九、审议通过关于公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-025号公告） 本议案需提交股东大会审议。 二十、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn） 二十一、审议通过关于使用部分闲置募集资金购买国债逆回购品种的议案，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-026号公告） 二十二、审议通过关于公司及全资子公司处置部分固定资产的议案，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-027号公告） 二十三、审议通过关于授权公司总经理（总经理办公会）行使资产处置职权的议案，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。 为进一步提高运营效率，依照公司《章程》以及相关规定，结合公司实际情况，特授权公司总经理（总经理办公会）行使以下资产处置职权： 单笔金额不超过500万元，连续12个月累计不超过1,000万元（土地和股权除外）。同时资产处置相关的净利润或亏损的绝对值占公司最近一期经审计的净利润或亏损绝对值的30%以下且绝对金额在300万元以下。资产处置事项涉及关联交易的除外。 上述授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格、签署交易相关所需文件等事项，本授权自董事会审议通过之日起生效，有效期与本届董事会任期一致。 二十四、审议通过关于2019年4月12日召开公司2018年年度股东大会的议案，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2019-028号公告） 特此公告。 晋西车轴股份有限公司 二�一九年三月二十一日