晋西车轴股份有限公司 关于2019年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●2019年度日常关联交易预计需提交公司股东大会审议批准 ●日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2019年3月19日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易的议案》，关联董事张朝宏、孔炯刚、张国平对本议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。 公司独立董事对本次关联交易事前认可，并发表独立意见，认为：公司预计的2019年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。在召集、召开审议日常关联交易议案的会议程序上符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。我们一致同意此项议案。 公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司2019年度日常关联交易的事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将该议案提交董事会审议。 （二）2018年度日常关联交易预计和执行情况 关联交易类 2018年预 2018年实 预计金额与实际发 别 关联人 计金额 际发生金 生金额差异较大的 额 原因 兵器集团及其附 3,050.00 1,615.92 向关联人购 属单位 买原材料 晋西集团及其附 2,270.00 586.23实际业务量减少 属单位 小计 5,320.00 2,202.15 晋西工业集团有 4,000.00 3,701.05 向关联人购 限责任公司 买燃料和动 内蒙古北方重工 10.00 3.95 力 业集团有限公司 小计 4,010.00 3,705.00 兵器集团及其附 6,100.00 4,564.13实际业务量减少 属单位 向关联人销 晋西集团及其附 6,830.00 1,007.64实际业务量减少 售产品、商 属单位 品 太原环晋再生能 5,000.00 2,026.33实际业务量减少 源有限公司 小计 17,930.00 7,598.10 兵器集团及其附 150.00 30.33 接受关联人 属单位 提供的劳务 晋西集团及其附 9,120.00 6,107.96实际业务量减少 属单位 小计 9,270.00 6,138.29 在关联人财 兵工财务有限责 38,000.00 25,228.12主动采取控制措施， 务公司存款 任公司 实际业务量减少 小计 38,000.00 25,228.12 在关联人财 兵工财务有限责 40,000.00 0主动采取控制措施， 务公司贷款 任公司 实际业务量减少 小计 40,000.00 0 其他（租入）晋西集团及其附 340.00 333.03 属单位 其他（租出 晋西工业集团有 60.00 58.18 110变电站）限责任公司 其他小计 400.00 391.21 合计 114,930.00 45,262.87 （三）2019年度日常关联交易预计 单位：万元 本年年初至 本次预计 占同类 2019年2月末 上年实际 占同类 本次预计金额与上年 关联交易类别 关联人 金额 业务比 与关联人累计 发生金额 业务比 实际发生金额差异较 例（%）已发生的交易 例（％） 大的原因 金额 兵器集团及其附属单位 2,205.00 2.13 76.55 1,615.92 1.64 向关联人购买原材 晋西集团及其附属单位 1,750.00 1.69 15.89 586.23 0.60 料 小计 3,955.00 3.82 92.44 2,202.15 2.24 晋西工业集团有限责任公司 3,900.00 42.34 431 3,701.05 72.57 向关联人购买燃料 内蒙古北方重工业集团有限公司 3.95 0.08 和动力 小计 3,900.00 42.34 431.00 3,705.00 72.65 兵器集团及其附属单位 3,000.00 2.10 393.75 4,564.13 3.32 向关联人销售产品、晋西集团及其附属单位 3,212.00 2.25 78.4 1,007.64 0.73 预计业务量增加 商品 太原环晋再生能源有限公司 9,300.00 6.52 410.95 2,026.33 1.47 预计业务量增加 小计 15,512.00 10.87 883.10 7,598.10 5.52 兵器集团及其附属单位 100.00 1.04 30.33 0.25 接受关联人提供的 晋西集团及其附属单位 8,594.14 89.51 375.63 6,107.96 50.22 预计业务量增加 劳务 小计 8,694.14 90.55 375.63 6,138.29 50.47 在关联人的财务公 兵工财务有限责任公司 60,000.00 93.57 23,179.09 25,228.12 85.95 预计业务量增加 司存款 小计 60,000.00 93.57 23,179.09 25,228.12 85.95 在关联人的财务公 兵工财务有限责任公司 40,000.00 预计业务量增加 司贷款 小计 40,000.00 兵器集团及其附属单位 150.00 22.19 其他（租入） 晋西集团及其附属单位 526.00 77.81 333.03 100.00 小计 676.00 100.00 333.03 100.00 其他（租出） 晋西工业集团有限责任公司 60.00 100.00 58.18 100.00 其他小计 736.00 391.21 合计 132,797.14 24,961.26 45,262.87 二、关联方基本情况和关联关系 以上公司日常关联交易发生及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下： （一）实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的情形。 中国兵器工业集团有限公司 法定代表人：焦开河 注册资本：3,830,000万元 住所：北京市西城区三里河路46号 经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。 主要财务数据：2018年末总资产39,566,431万元，所有者权益15,821,806万元。2018年度营业收入45,537,706万元，净利润1,262,927万元（未经审计）。 （二）控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的情形。 晋西工业集团有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：张朝宏 注册资本：202,272.73万元 住所：太原市和平北路北巷5号 经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。 主要财务数据：2018年末总资产1,145,623万元，所有者权益313,222万元。2018年度营业收入647,141万元，净利润-39,385.21万元（未经审计）。 （三）同一实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。 兵工财务有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：史艳晓 注册资本：317,000万元 住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集 中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。 主要财务数据：2018年末总资产10,723,896万元，所有者权益622,952万元。2018年度营业收入110,156万元，净利润69,623万元（未经审计）。 （四）与公司同一董事长，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形 太原环晋再生能源有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：黄建平 注册资本：26,500万元 经营范围：再生能源、环保设备、发电设备的技术开发、技术服务、技术咨询；环保设施设备的检查、修理和维护。 办公地址：太原市民营区五龙口街170号云森大厦305室 主要财务数据：2018年末总资产41,118万元，所有者权益30,313万元。2018年度营业收入1,784万元，净利润1,311万元（未经审计）。 履约能力分析：基于2018年日常关联交易的履行情况和公司对关联方的调查了解，公司认为，上述关联方资信情况较好，具有较强履约能力，不会对公司形成损失风险。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 公司主要从事铁路车辆、铁路车轴及其他相关零部件的研发、生产、销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司及其部分下属企业，以及实际控制人部分下属企业等关联方在购买原材料、购买燃料和动力、销售产品、商品、接受劳务、租赁和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。 （二）定价政策 关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国 家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。 四、关联交易目的和对公司的影响 上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。 五、备查文件目录 1、公司第六届董事会第八次会议决议 2、公司第六届监事会第八次会议决议 3、公司独立董事事前认可意见和独立意见 4、公司董事会审计委员会的书面审核意见 特此公告。 晋西车轴股份有限公司 二�一九年三月二十一日