中国天楹股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“母公司”或“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2019年4月15日以电子邮件形式发出，会议于2019年4月25日下午在公司会议室以现场会议的方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议由董事长严圣军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案： 一、审议并通过了《2018年度董事会工作报告》 详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议并通过了《2018年度报告全文及摘要》 详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司2018年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《公司2018年度报告全文》。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 三、审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》 截止2018年12月31日，公司经审计的总资产达到88.09亿元，归属于母公司股东的净资产达32.39亿元。2018年度实现归属于母公司股东的净利润达2.16亿元，基本每股收益0.1602元。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议并通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润为人民币216,492,499.96元。公司于2014年5月通过借壳重组上市，公司前身中国科健股份有限公司多年未曾有实际主营业务，截至2014年12月31日，母公司未分配利润为人民币-988,125,466.51元。公司重组后，努力提升经营业绩，回报广大股东尤其是中小股东，2015年度母公司实现净利润为人民币93,136,903.47元，2016年度母公司实现净利润为人民币164,720,718.84元，2017年度母公司实现净利润为人民币87,737,924.14元，2018年度母公司实现净利润为人民币334,862,193.40元，截至2018年12月31日，母公司未分配利润为人民币-307,667,726.66元。鉴于公司未分配利润为负数，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议并通过了《关于公司全资子公司2018年度利润分配的议案》 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（以下简称“江苏天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币354,577,154.64元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，江苏天楹可供股东分配的利润为人民币249,856,645.25元。江苏天楹拟向中国天楹分配利润人民币249,856,645.25元。 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度全资项目子公司启东天楹环保能源有限公司（以下简称“启东天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币23,168,231.11元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，公司全资项目子公司启东天楹可供股东分配的利润为人民币20,851,408.00元。启东天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币20,851,408.00元。 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度全资项目子公司如东天楹环保能源有限公司（以下简称“如东天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币71,987,891.71元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，公司全资项目子公司如东天楹可供股东分配的利润为人民币64,789,102.54元。如东天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币64,789,102.54元。 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司海安天楹环保能源有限公司（以下简称“海安天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币27,513,235.56元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，海安天楹可供股东分配的利润为人民币24,761,912.00元。海安天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币24,761,912.00元。 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司（以下简称“江苏天楹成套设备”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币173,123,031.32元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，江苏天楹成套设备可供股东分配的利润为人民币155,810,728.19元。江苏天楹成套设备拟向股东江苏天楹分配利润人民币155,810,728.19元。 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司滨州天楹环保能源有限公司（以下简称“滨州天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币31,499,199.15元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，滨州天楹可供股东分配的利润为人民币28,349,279.24元。滨州天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币28,349,279.24元。 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司深圳市初谷实业有限公司（以下简称“深圳初谷”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币28,745,245.27元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，深圳初谷可供股东分配的利润为人民币25,870,720.74元。深圳初谷拟向股东江苏天楹分配利润人民币25,870,720.74元。 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司深圳市兴晖投资发展有限公司（以下简称“深圳兴晖”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币5,076,082.53元。截至2018年12月31日，提取法定盈余 公积后，深圳兴晖可供股东分配的利润为人民币4,568,474.28元。深圳兴晖拟向股东江苏天楹分配利润人民币4,568,474.28元。 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司深圳市天楹环保能源有限公司（以下简称“深圳天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币17,243,438.25元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，深圳天楹可供股东分配的利润为人民币15,519,094.43元。深圳天楹拟向股东深圳初谷分配利润人民币13,191,230.27元，拟向股东深圳兴晖分配利润人民币2,327,864.16元。 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司郸城天楹环保能源有限公司（以下简称“郸城天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币2,498,340.91元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，郸城天楹可供股东分配的利润为人民币2,248,506.82元。郸城天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币2,248,506.82元。 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司福州天楹环保能源有限公司（以下简称“福州天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币10,664,097.16元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，福州天楹可供股东分配的利润为人民币9,597,687.44元。福州天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币9,597,687.44元。 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司江苏天楹工程设计有限公司（以下简称“工程设计”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币425,333.71元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，工程设计可供股东分配的利润为人民币382,800.34元。工程设计拟向股东江苏天楹分配利润人民币382,800.34元。 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司辽源天楹环保能源有限公司（以下简称“辽源天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币9,488,409.41元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，辽源天楹可供股东分配的利润为人民币8,539,568.47元。辽源天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币8,482,353.36元,辽源天楹拟向股东海安天楹分配利润人民币57,215.11元。 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司 莒南天楹环保能源有限公司（以下简称“莒南天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币5,640,914.37元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，莒南天楹可供股东分配的利润为人民币5,076,822.93元。莒南天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币5,076,822.93元。 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司太和县天楹环保能源有限公司（以下简称“太和天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币545,524.94元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，太和天楹可供股东分配的利润为人民币490,972.45元。太和天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币490,972.45元。 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司深圳市天禧实业有限公司（以下简称“天禧实业”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币5,032,240.95元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，天禧实业可供股东分配的利润为人民币4,529,016.86元。天禧实业拟向股东江苏天楹分配利润人民币4,529,016.86元。 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司重庆天楹环保能源有限公司（以下简称“重庆天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币127,777.97元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，重庆天楹可供股东分配的利润为人民币115,000.17元。重庆天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币115,000.17元。 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司福州仓山天楹城市环境服务有限公司（以下简称“仓山天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币27,215.46元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，仓山天楹可供股东分配的利润为人民币24,493.91元,仓山天楹拟向股东中国天楹分配利润人民币24,493.91元。 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司辉南天楹城市环境服务有限公司（以下简称“辉南天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币343,224.13元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，辉南天楹可供股东分配的利润为人民币308,901.72元,辉南天楹拟向股东中国天楹分配利润人民币308,901.72元。 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司四川天楹城市环境服务有限公司（以下简称“四川天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币1,223,606.35元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，四川天楹可供股东分配的利润为人民币1,101,245.72元,四川天楹拟向股东江苏天楹城市环境服务有限公司分配利润人民币1,101,245.72元。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 六、审议并通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》 立信会计事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在对公司历年财务报告及内部控制审计过程中认真履职，独立、客观、公正的完成了审计工作。 为保持公司审计业务的独立性和稳定性，更好地完成2019年度各项审计工作，同意公司继续聘任立信会计事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，聘期一年。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层与审计机构签订业务约定书。 本议案事先已获得董事会审计委员会审核通过，公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 七、审议并通过了《关于申请2019年度综合授信额度的议案》 详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《关于申请2019年度综合授信额度的公告》。 该事项有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 八、审议并通过了《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》 同意公司为控股子公司2019年度在公司现有担保总额的基础上，再提供不超过人民币120亿元担保额度（含公司为控股子公司或控股子公司之间提供的担保），担保方式包括但不限于连带责任担保、股权质押、资产抵押、信用担保等 方式。 同意提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层，在上述规定的额度范围内审批公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的具体事宜，且根据各子公司的实际需求同时符合深交所相关规定的情况下调整对各子公司的担保额度，并全权代表公司及控股子公司签署相关担保所必须的各项法律文件。 上述事项有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。 上述担保额度不等于公司或其控股子公司实际担保金额，实际担保金额应在上述担保额度内以实际发生的担保金额为准。 公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的公告》。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 九、审议并通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。 公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案。 表决结果情况：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 十、审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。 公司监事会和独立董事均对内部控制评价报告发表了意见，详见巨潮资 讯网。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 十一、审议并通过了《公司2018年度社会责任报告》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 十二、审议并通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》巨潮资讯网披露的《2019年第一季度报告正文》及在巨潮资讯网披露的《2019年第一季度报告全文》。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 十三、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》 本次会计政策变更是公司结合实际情况根据财政部相关文件要求对会计政策相关内容进行调整，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；不影响公司当年净利润及所有者权益，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意本次会计政策变更。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 十四、审议并通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》 公司董事会定于2019年5月20日召开2018年度股东大会，会议将听取独立董事述职报告，并审议上述需提交股东大会审议的议案及《2018年度监事会工作报告》。 具体内容详见同日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2018年度股东大会的通知》。 表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 中国天楹股份有限公司董事会 2019年4月26日