许昌智能继电器股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月25日 2.会议召开地点：公司四楼会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月15日以邮件方式发出 5.会议主持人：张洪涛 6.会议列席人员：财务总监李晓华、董事会秘书汪俊锋 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》中关于董事会召开的相关规定，所作决议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》 1.议案内容： 2018年度总经理工作报告。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 2018年度董事会工作报告。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》 1.议案内容： 2018年年度报告及摘要。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于2018年度财务报表及审计报告的议案》 1.议案内容： 《2018年度财务报表及审计报告》。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第ZA13374号”审计报告审定，公司归属于挂牌公司股东的净利润8,078,965.85元，累计未分配利润为46,506,872.38元。 为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，决定本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于2018年度财务决算及2019年度财务预算的议案》 1.议案内容： 公司2018年度财务决算及2019年度财务预算。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司董事会成员调整的议案》 1.议案内容： 公司根据未来发展需要，拟对董事会成员进行调整，董事会成员由目前的9名调整为5名，暂不再设置独立董事。公司目前董事会成员为张洪涛、田振军、宋宽宽、董青山、刘永祥、尤军锋、白晓民、孙建华、方齐云，调整后为张洪涛、田振军、宋宽宽、董青山、刘永祥。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于修订 》议案 1.议案内容： 由于公司董事会成员进行调整，因此需要对公司章程第一百零八条相关内容进行变更：变更前为“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会设董事长1人。”变更后为“董事会由5名董事组成，董事会设董事长1人。” 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 1.议案内容： 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年年度审计机构。2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于会计政策变更的议案》 1.议案内容： 财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号――金融资产转移》、《企业会计准则第24号――套期会计》及《企业会计准则第37号――金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于会计估计变更》议案 1.议案内容： 随着公司业务的发展，合并报表范围内公司间的往来较为频繁，为简化公司与各子公司之间的核算流程，更加客观、公允地反映公司财务状况以及经营成果，匹配业务发展规模及业务特性，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》规定，对合并范围内公司间形成的应收账款和其他应收款划分为合并报表范围内关联方组合，不计提坏账准备。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于董事会授权公司管理层购买短期收益性理财产品的议案》1.议案内容： 为提高公司闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营和自有资金正常使用计划的情况下，授权管理层使用累计不超过8000万元(单笔不超过2000万元)使用闲置自有资金购买短期收益性理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，但再投资的金额不包含在上述额度内。自董事会审议通过之日起一年内有效。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 1.议案内容： 鉴于公司发展战略规划及工作分工安排，公司拟对部分高管职务进行调整和重新聘任，具体内容如下： 公司总经理田振军先生不再担任公司总经理职务，拟任命其为公司首席执行官（CEO），任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满日为止； 拟任命公司董事长张洪涛先生兼任总经理职务；任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满日为止。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 公司拟定于2019年5月16日召开2018年年度股东大会，具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露的《2018年年度股东大会通知公告》（公告编号：2019-007）。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 1、《许昌智能继电器股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》； 2、《许昌智能继电器股份有限公司2018年年度报告》； 3、《许昌智能继电器股份有限公司2018年年度报告摘要》。 许昌智能继电器股份有限公司 2019年4月26日