本益新材料股份公司 第二届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月29日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场召开 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月19日以书面方式发出 5.会议主持人：黄栋梁 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于投资设立“泉州本益建材有限公司”》议案 1.议案内容： 根据2019年经营计划，为进一步拓宽市场销售渠道，实现销售方式多元化，促进产品快速扩大市场份额，增加销售收入。提请公司董事会决定，拟定100%全资成立子公司“泉州本益建材有限公司”。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于提名张丽为第二届董事会董事候选人》议案 1.议案内容： 本公司董事会收到黄启欣先生递交的辞职报告，黄启欣先生因个人原因辞去公司董事职务。经董事长黄栋梁提名张丽为新一任董事。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司2018年年度报告及年报摘要》议案 1.议案内容： 2018年年度报告及摘要。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司2018年董事会工作报告》议案 1.议案内容： 2018年董事会工作报告 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： （五）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告》议案 1.议案内容： 2018年度总经理工作报告。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司2018年财务决算报告》议案 1.议案内容： 2018年财务决算报告。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司2019年财务预算报告》议案 1.议案内容： 2019年财务预算报告。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司2018年利润分配方案》议案 1.议案内容： 根据公司的财务状况、现金流量和公司经营发展的实际情况，公司决定2018年度暂不进行利润分配。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构》议案 1.议案内容： 续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度相关审计工作，聘期一年。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于本益新材料股份公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》议案 1.议案内容： 公司控股股东及其他关联方占用资金情况。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会》议案 1.议案内容： 就上述尚需提交股东大会审议的议案提请召开2018年年度股东大会。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十二）审议《关于公司2019年度预计日常性关联交易》议案 1.议案内容： 详见全国中小企业股份转让系统披露平台《本益新材料股份公司预计日常性关联交易的公告》，公告编号2019-011。 2.回避表决情况 本议案涉及关联交易，黄栋梁、黄启欣、黄哲成、陈子凌回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。 二、备查文件目录 （一）《本益新材料股份公司第二届董事会第十一次会议决议》 本益新材料股份公司 董事会 2019年4月29日