证券代码：835269 证券简称：长兴制药 主办券商：浙商证券 长兴制药股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 会议召开和出席情况 （一） 会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月26日 2.会议召开地点：公司三楼会议室 3.会议召开方式：现场方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月16日以通讯及 邮件方式发出 5.会议主持人：公司董事长陈保华先生 6.会议列席人员（如有）：公司高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的有关规定。 （二） 会议出席情况 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。 二、 议案审议情况 （一） 审议通过《公司2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 2018年度董事会工作报告 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二） 审议通过《公司2018年度总经理工作报告》议案 1.议案内容： 2018年度总经理工作报告 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （三） 审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》议案 1.议案内容： 公司按照股份转让系统有关年度报告内容和格式的要求编制了 公司2018年年度报告及年度报告摘要，具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息平台（www.neeq.com.cn）披露的《长兴制药股份有限公司2018年年度报告公告》（公告编号： 2019-008）和《长兴制药股份限公司2018年年度报告摘要公告》 （公告编号：2019-009）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四） 审议通过《公司2018年度审计报告》议案 1.议案内容： 公司2018年度审计报告 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五） 审议通过《公司2018年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 2018年度财务决算报告 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六） 审议通过《公司2018年度利润分配预案》议案 1.议案内容： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度共实现归属于公司所有者的净利润17,297,026.52元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2018年实现净利润的10%提取法定盈余公积1,729,702.65元。年初未分配利润 22,656,845.90元，2017年度利润分配通过的议案为不分配，故当年可供股东分配的净利润为38,224,169.77元。 公司2018年度利润分配预案为：不分配。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七） 审议通过《公司年产1亿支口服液生产线项目》议案 1.议案内容： 公司拟投资3,600万元在厂区制剂大楼一楼建造口服液净化生产车间，建筑面积2160平方米，购置三套全自动口服液灌装生产线及其他设备等，形成完整的口服液型剂生产线（详见附件《长兴制药股份有限公司年产1亿支口服液生产线项目立项申请书》）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （八） 审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构》议案 1.议案内容： 拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九） 审议通过《关于提名选举沈春梅女士为公司第二届董事会董事》议案 1.议案内容： 因公司原董事谈伟平先生于2019年4月11日因个人原因辞去董事一职，辞职后不再担任公司其他职务。公司董事会低于法律规定最低人数，现提名沈春梅女士为公司新任董事。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十） 审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会》议案 1.议案内容： 因本次董事会议案尚需提交股东大会审议，公司拟定于2019年5月24日召开公司2018年年度股东大会，详见同日于全国中小企业股 份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的 《2018年年度股东大会通知公告》（公告编号：2019-007）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十一）审议《确认公司2018年度日常性关联交易及预计公司2019年度日常性关联交易》议案 1.议案内容： 2018年，公司预计向浙江华海药业股份有限公司及上海科胜药物研发有限公司销售商品累计交易金额不超过人民币2,550万元。当年实际关联交易为3,989,009.18元，确认没有超过2018年的预计日常性关联交易。 2019年，公司预计向浙江华海药业股份有限公司、上海科胜药物研发有限公司及普霖贝利生物医药研发（上海）有限公司销售商品及接受技术服务等累计交易金额不超过人民币2,420万元。 2.回避表决情况 该方案涉及关联交易，关联董事陈保华先生、张美女士、何斌先生回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。 三、 备查文件目录 （一） 经与会董事签字确认的《长兴制药股份有限公司第二届董事 会第二次会议决议》 （二） 《长兴制药股份有限公司年产1亿支口服液生产线项目立项申 请书》 长兴制药股份有限公司 董事会 2019年4月30日