湖南启元律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司 注销部分已授予股票期权 之法律意见书 二零一九年五月 关于湖南长高高压开关集团股份公司 注销部分已授予股票期权之 法律意见书 致：湖南长高高压开关集团股份公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励第4号》（以下简称“《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《湖南长高高压开关集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及《湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”），湖南启元律师事务所（以“本所”）接受湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）的委托，就公司注销部分已授予股票期权（以下简称“注销股票期权”），出具本法律意见书。 为出具本法意见书，本所特做如下声明：本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 本法律意见书仅供公司本次注销股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意公司在所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下： 一、关于本次注销股票期权相关事项的授权 2018年5月8日，长高集团召开2017年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。 根据《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜。 据此，本所认为，公司董事会实施本次注销股票期权已获得了股东大会授权。 二、本次注销股票期权的具体内容 （一）本次股权激励计划批准和实施情况 1、2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议、公司第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励 计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 2、2018年5月8日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案。 3、2018年5月14日，经股东大会授权，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，同意因激励对象离职，减少激励对象人数和授予期权总数，将首次授予的激励对象从264人调整为261人，拟授予期权总数从2122万份调整为2101万份，首次授予总数从2002万份调整为1981万份；同意确定2018年5月14日为授予日，向符合条件的261名激励对象授予1981万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。 4、2019年4月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2018年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》，同意根据经中审华会计师事务所出具的公司《2018年度审计报告》（报告编号：CAC证审字[2019]0059号），公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-26,782.79万元，未满足公司2018年度股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，决定注销公司首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3万份（占首次授予261名激励对象已获授股票期权的30%）股权。 本所认为，公司实施的股票期权激励计划已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。 （二）本次注销部分股票期权的原因 公司2018年股票期权激励计划的激励对象刘蒙、袁利等25人因个人原因从公司离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》及相关规定，取消该25人的激励对象资格，同时注销已授予该25人的股票期权共计117.6万份。公司将对 其已获授、尚未行权的股票期权共117.6万份予以注销。本次注销完成后，公司股票期权激励计划首次授予有效期内剩余的股票期权数量为1269.1份，激励对象为236人。 据此，本所认为，长高集团本次注销股票期权的内容符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次注销部分股票期权履行的程序 1、2019年5月7日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。 鉴于公司2018年股票期权激励计划的激励对象刘蒙、袁利等25人因个人原因从公司离职，根据公司《2018年股票期权激励计划》及相关规定，取消该25人的激励对象资格，同时取消已授予该25人的股票期权共计117.6万份。公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共117.6万份予以注销。 注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予的激励对象调整为236人，首次授予的期权数量调整为1269.1万份。。 2、2019年5月7日，公司独立董事发表独立意见认为，公司25名激励对象因离职已不符合激励条件，公司注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授未行权的股票期权符合《公司股票期权激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，同意公司对上述25名已不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权117.6万份进行注销。 3、2019年5月7日，公司召开第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，同意注销股票期权激励计划已授予的股票期权合计117.6万份。 据此，本所认为，长高集团本次注销股票期权已经履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》及《股票股权激励计划（草案）》的有关规定；公司本次注销股票期权尚需按照《股权激励管理办法》等相关法律法规和 规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。 四、结论意见 综上所述，本所认为，长高集团董事会实施本次注销股票期权已获得股东大会的授权；本次注销股票期权的内容符合《股权激励管理办法》及《股票股权激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次注销股票期权已履行了必要的内部程尚需按照《股票股权激励计划（草案）》及有关规范性文件的规定进行信息披露及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。 本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。 湖南启元律师事务所 徐烨 熊洪朋 2019年5月7日