湖南启元律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司 2018年股票期权激励计划预留股票授予事项 之法律意见书 二零一九年五月 关于湖南长高高压开关集团股份公司 2018年股票期权激励计划预留股票授予事项之 法律意见书 致：湖南长高高压开关集团股份公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励第4号》（以下简称“《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《湖南长高高压开关集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及《湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”），湖南启元律师事务所（以“本所”）接受湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2018年股票期权激励计划预留股票授予（以下简称“本次授予”）事项，出具本法律意见书。 为出具本法意见书，本所特做如下声明：本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 本法律意见书仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意公司在所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下： 一、2018年股票期权激励计划已履行的审批程序及实施情况 1、2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。公司已对激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 2、2018年5月8日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案。 3、2018年5月14日，经公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，同意因激励对象离职，减少激励对象人数和授予期权总数，将首次授予的激励对象从264人调整为261人，拟授予期权总数从2122万份调整为2101万份，首次授予总数从2002万份调整为1981万份；同意确定2018年5月14日为授予日，向符合条件的261名激励对象授予1981万份股票期权。预留部分的授予日由 董事会另行确定。 4、2019年4月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2018年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》，同意根据经中审华会计师事务所出具的公司《2018年度审计报告》（报告编号：CAC证审字[2019]0059号），公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-26,782.79万元，未满足公司2018年度股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，决定注销公司首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3万份（占首次授予261名激励对象已获授股票期权的30%）股权。 5、2019年5月7日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。公司2018年股票期权激励计划的激励对象刘蒙、袁利等25人因个人原因从公司离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》及相关规定，取消该25人的激励对象资格，同时注销已授予该25人的股票期权共计117.6万份。公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共117.6万份予以注销。注销完成后，公司股票期权激励计划首次授予有效期内剩余的股票期权数量为1269.1份，激励对象为236人。 二、本次授予事项条件成就的情况 （一）股票期权的获授条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： 1、长高集团未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据经中审华会计师事务所出具的公司《2018年度审计报告》（报告编号：CAC证审字[2019]0059号），并查阅巨潮资讯网的信息及公司第四届董事会第二十一次会议、公司第四届监事会十九次会议及公司独立董事的独立意见，公司确认并经本所律师核查，上述授予条件均已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定。 四、关于本次授予事项的激励对象、授予数量及行权价格 1、公司第四届董事会第二十一次会议决议，同意向如下符合条件的15名激励对象，预留授予股票期权120万份： 姓名 职务 本次获授首次已授合计获授合计获授 的预留股予的股票权益合计权益合计 票期权数期权数量占计划总占目前总 量（万（万份） 量的比例股本比例 份） （%） （%） 彭强 董事 12 15 1.29 0.051 唐建设 副总经理 12 15 1.29 0.051 中层管理-- 96 80 8.38 0.332 人员及业 务（技 术）骨干 （13人） 合计 120 110 10.96 0.434 2、预留授予的股票期权的行权价格为每股4.31元。 3、根据公司股票期权激励计划：预留股票期权依据下述两个价格中的较高 者确定： （1）授予该部分期权的董事会会议召开前1个交易日的公司股票交易均价；（4.21元） （2）授予该部分期权的董事会会议召开前120个交易日的公司股票交易均价。（4.31元） 预留授予的激励对象、数量、行权价格与《股票期权激励计划（草案）》的相关内容一致。 3、公司第四届监事会第十九次会议决议，认为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，同意向符合条件的15名激励对象授予预留股票期权120万份，行权价格为每股4.31元。 4、公司独立董事发表了独立意见，同意向符合条件的15名激励对象授予预留股票期权120万份，行权价格为每股4.31元。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。预留授予的激励对象、数量、行权价格与《股票期权激励计划（草案）》的相关内容一致。 五、关于本次授予事项的其他事项 公司本次授予事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。 六、结论性意见 综上，本所律师认为，长高集团本次授予事项已经取得必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量、行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。但本次授予事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。 本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。 湖南启元律师事务所 徐烨 熊洪朋 2019年5月7日