北京德恒（东莞）律师事务所 关于广东华衣科技股份有限公司支付现金购买股权暨重大资产重组的 补充法律意见（一） 广东省东莞市南城总部基地蜂汇广场1栋31楼 电话:0769-23226998传真:0769-23226999邮编:523000 北京德恒（东莞）律师事务所 关于广东华衣科技股份有限公司 支付现金购买股权暨重大资产重组的 补充法律意见（一） 德恒29F20180001-2号 致：广东华衣科技股份有限公司 本所接受华衣科技的委托，担任华衣科技支付现金购买股权暨重大资产重组的专项法律顾问，本所于2018年12月13日出具《北京德恒（东莞）律师事务所关于广东华衣科技股份有限公司支付现金购买股权暨重大资产重组的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。 鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2018年12月21日下发《关于广东华衣科技股份有限公司重大资产重组首次信息披露的反馈问题清单》（以下简称“《反馈问题清单》”），现本所就《反馈问题清单》中要求本所进一步说明和解释的相关事项作出回复，并在此基础上出具《北京德恒（东莞）律师事务所关于广东华衣科技股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。 本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》相关内容的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分，《法律意见》中未被本补充法律意见修改的内容仍然有效。本所在《法律意见》中发表法律意见的相关前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见。 本补充法律意见仅供华衣科技本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本补充法律意见作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交股转公司，并依法对本所出具的本补充法律意见承担相应的法律责任。 现本所根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就反馈意见涉及的相关法律问题出具本补充法律意见如下： 正文 一、《反馈问题清单》问题2 2017年以来东莞市广兄隆电脑针织有限公司已停止生产，正办理注销手续，而锦麟科技是公司实际控制人的近亲属在广兄隆公司原厂址的基础上新成立，并且在业务范围、生产工艺、主要产品等与广兄隆公司完全一致；此外，锦麟科技的财务报告披露，锦麟科技与广兄隆公司大朗环保城分公司在报告期内（2018年1-6月）存在业务往来。请公司说明，……（2）锦麟科技与广兄隆公司是否存在继承关系，造成广兄隆公司注销的原因是否会影响到锦麟科技的正常经营；（3）锦麟科技的权属是否清晰，是否存在股权代持等情形。并请律师对第（2）、（3）项发表意见。 回复： 本所承办律师已采取了包括但不限于如下查验方法：1.查询了国家企业信用信息公示系统等网站；2.查阅了工商档案等文件；3.对相关方进行访谈；4.取得了相关方出具的声明等等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师发表如下意见： （一）锦麟科技与广兄隆公司不存在继承关系 经核查，广兄隆公司于2009年7月由王克红、杨连普共同出资设立，锦麟科技于2017年11月由杨连荣、尤锦秀共同出资设立，锦麟科技与广兄隆公司为两个不同的主体，不存在继承关系。 根据锦麟科技提供的机器设备购买协议、产品销售合同、劳动合同、财务报表等资料，锦麟科技在设立后，自行购置了大量机器设备，且在业务、资产、人员、财务、机构等方面与广兄隆公司之间相互独立，不存在混同的情形。 锦麟科技为了快速筹建并投入运营，虽然在广兄隆公司原租赁厂房区域与该厂房所有权人另行签订了《租赁合同》，也购买了广兄隆公司少量的二手设备，但锦麟科技具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，不存在影响其独立性的重大或频繁的关联交易，不存在依赖于广兄隆公司或其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。 因此，本所律师认为锦麟科技与广兄隆公司不存在继承关系。 （二）造成广兄隆公司注销的原因不会影响到锦麟科技的正常经营 1.造成广兄隆公司注销的原因 由于广兄隆公司成立时间较长，规模小，资源整合能力不强，部分机器设备已经老化陈旧，经济效益低下，难以发展壮大，且广兄隆公司的实际控制人杨连普收购了华衣科技，为将精力集中于华衣科技的运营和管理，因此杨连普及其配偶王克红决定注销广兄隆公司。 2.造成广兄隆公司注销的原因不会影响到锦麟科技的正常经营 锦麟科技与广兄隆公司为两个不同的主体，在业务、资产、人员、财务、机构等方面，与广兄隆公司之间相互独立，作为新成立的公司，锦麟科技可塑性强，发展空间大，不存在历史遗留问题。锦麟科技成立后购置了大量机器设备，提高生产能力，提升产品质量，增强公司的竞争力，且本次重大资产重组后锦麟科技将成为华衣科技的全资子公司，有利于提高华衣科技资产质量和增强持续经营能力。 因此，本所律师认为造成广兄隆公司注销的原因不会影响到锦麟科技的正常经营。 综上，本所律师认为锦麟科技与广兄隆公司不存在继承关系，造成广兄隆公司注销的原因不会影响到锦麟科技的正常经营。 （三）锦麟科技的权属清晰，不存在股权代持等情形 本所律师核查了锦麟科技的工商档案文件、股东出资凭证、验资报告、相关方出具的情况声明以及对相关方进行了访谈，并登录国家企业信用信息公示系统等网站进行了核查。 经核查，锦麟科技自设立之日起至本次交易完成日止的股东一直为杨连荣、尤锦秀。根据杨连荣、尤锦秀出具的《有关无代持情况的声明》载明：杨连荣、尤锦秀为锦麟科技的创始股东，自设立以来至本次交易完成日止从未发生过变更，在其持有锦麟科技股权期间，不存在股权代持的情形。截至本补充法律意见出具日，锦麟科技的唯一股东为华衣科技。 综上，本所律师认为锦麟科技的权属清晰，不存在股权代持等情形。 本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。