北京万贝律师事务所 关于天津华翼蓝天科技股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书 致：天津华翼蓝天科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《披露细则》”）等法律、法规、规范性文件及《天津华翼蓝天科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京万贝律师事务所（以下简称“本所”）接受天津华翼蓝天科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特聘专项法律顾问出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与原件一致。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。 根据《证券法》、《披露细则》的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、经本所律师核查，公司董事会根据第一届董事会第三十次会议决议，于2019年4月23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neep.com.cn）上披露刊登了《天津华翼蓝天科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知公告》（公告编号：2019-017，以下简称“通知”），《通知》载明了会议召集人、会议召开方式、会议时间和地点、会议登记事项、出席会议人员、会议审议事项等内容。 2、2019年5月13日上午10：00，本次股东大会在天津市华苑产业区（外环）海泰发展三道16号第五会议室召开，会议由公司董事长GUZENGWEI先生主持。本次股东大会现场会议召开的时间、地点、方式、会议内容与上述股东大会会议通知公告一致。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《证券法》、《公司法》、《披露细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会现场会议人员的资格 根据对现场出席本次股东大会的股东身份资料的验证，现场出席公司本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共计19人，代表股份为20,886,296股，占公司股份总数的68.77%。 列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人及本所律师。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格、股东人数均符合《证券法》、《公司法》、《披露细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会召集人的资格 本次股东大会召集人为公司董事会，符合《证券法》、《公司法》、《披露细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，其召集人资格合法有效。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场会议方式召开，出席现场会议的股东就列 入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会股东逐项投票表决并通过了董事会提出的下列全部会议议案： （一）《2018年年度报告及其摘要》 表决结果：同意股数20,886,296股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 因上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （二）《2018年度董事会工作报告》 表决结果：同意股数20,886,296股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 因上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （三）《2018年度监事会工作报告》 表决结果：同意股数20,886,296股，占本次股东大会有表决权股 份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 因上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （四）《2018年度财务决算报告》 表决结果：同意股数20,886,296股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 因上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （五）《2019年度财务预算方案》 表决结果：同意股数20,886,296股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 因上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （六）《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构的议案》 表决结果：同意股数20,886,296股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 因上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （七）《关于预计2019年日常性关联交易的议案》 表决结果：同意股数692,496股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 该议案涉及关联交易事项，GUZENGWEI、谷增权、张宏智、谷慧琴系关联股东，回避表决。回避股数为20,193,800股。 （八）《2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 表决结果：同意股数20,886,296股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 因上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （九）《关于追认偶发性关联交易》 表决结果：同意股数692,496股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 该议案涉及关联交易事项，GUZENGWEI、谷增权、张宏智、谷慧琴系关联股东，回避表决。回避股数为20,193,800股。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《证券法》、《公司法》、《披露细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《证券法》、《公司法》、《披露细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。（以下无正文） （此页无正文，为本所为天津华翼蓝天科技股份有限公司出具的2018年年度股东大会法律意见书之签署盖章页） 北京万贝律师事务所： 单位负责人： 经办律师： 年 月 日