北京尚伦律师事务所 关于恩永（北京）科技股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书 SL-2019-102（G） 北京尚伦律师事务所 北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦31层(100028) 电话:+8610-64609388传真:+8610-64606696 关于恩永（北京）科技股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书 致：恩永（北京）科技股份有限公司 北京尚伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恩永（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师吕海波、周晓茹出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《恩永（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恩永（北京）科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，就本次股东大会的召集、召开程序；出席会议人员资格；会议表决程序等法律问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会有关文件的原件、复印件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于公司关于召开本次股东大会的公告；本次股东大会的各项议程、议案；表决票及相关决议等文件。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1．本法律意见书系按照截止至出具日公司已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行有效法律、法规和规范性文件而出具，并基于对公司有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。 其提供给本所的文件、资料及所作说明真实、完整、准确。 3．本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料的配套文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 4．本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、议案表决程序与表决结果等有关事宜发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会由董事会召集。2019年4月10日，公司召开第一届董事会第十四次会议并作出决议。同日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统上披露了《恩永（北京）科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告》及《恩永（北京）科技股份有限公司2018年年度股东大会通知公告》，对本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、参会人员、审议事项等进行了公告。因公司于2019年4月10日披露的《恩永（北京）科技股份有限公司2018年年度股东大会通知公告》中所载股权登记日有误，公司于2019年4月16日发布《恩永（北京）科技股份有限公司2018年年度股东大会通知公告（更正公告）》及更正后的《恩永（北京）科技股份有限公 （二）本次股东大会采取现场方式召开。 （三）本次股东大会现场会议地点为北京市朝阳区北苑路甲13号院2号楼8层2-803公司会议室。 （四）2019年5月10日10时，本次股东大会依前述通知所述如期召开，由公司董事长陶恩树主持本次股东大会。 经本所律师查验，本次股东大会的召开的实际时间、地点及其他相关事项与本次股东大会通知所告知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格 （一）本次股东大会的股权登记日 本次股东大会的参会股东股权登记日为2019年5月6日。经本所律师核对中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的股东名册以及股东身份证明等资料，本次股东大会出席会议的股东均为在股权登记日登记在册的股东。 （二）出席本次股东大会的股东或其委托代理人 根据出席本次股东大会的股东（或其委托代理人）的登记资料，本次出席会议的股东共计4名，所持有有表决权的股份总数为9,393,600股，占公司股份总数12,000,000股的78.28%。 经本所律师验证，上述股东均具有出席本次股东大会的资格。 （三）出席本次股东大会的其他人员 经本所律师验证，上述人员均具有出席本次股东大会的资格。 （四）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会的召集人具有召集本次股东大会的资格。 三、本次股东大会的议案 根据本所律师的查验，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生修改原议案或提出临时议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序与表决结果 经本所律师见证，本次股东大会对前述通知中列明的议案进行了审议并以书面记名投票方式进行了表决，表决结果如下： （一）《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》 1．议案表决结果 同意股数9,393,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 2．回避表决情况 本议案不涉及关联事项，不存在回避表决的情形。 （二）《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 1．议案表决结果 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 2．回避表决情况 本议案不涉及关联事项，不存在回避表决的情形。 （三）《关于公司2018年度财务审计报告的议案》 1．议案表决结果 同意股数9,393,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 2．回避表决情况 本议案不涉及关联事项，不存在回避表决的情形。 （四）《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 1．议案表决结果 同意股数9,393,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 2．回避表决情况 本议案不涉及关联事项，不存在回避表决的情形。 （五）《关于公司2018年度利润分配方案的议案》 1．议案表决结果 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 2．回避表决情况 本议案不涉及关联事项，不存在回避表决的情形。 （六）《关于公司2019年度财务预算报告的议案》 1．议案表决结果 同意股数9,393,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 2．回避表决情况 本议案不涉及关联事项，不存在回避表决的情形。 （七）《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》 1．议案表决结果 同意股数9,393,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 2．回避表决情况 本议案不涉及关联事项，不存在回避表决的情形。 （八）《关于2019年续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 1．议案表决结果 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 2．回避表决情况 本议案不涉及关联事项，不存在回避表决的情形。 （九）《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 1．议案表决结果 同意股数9,393,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 2．回避表决情况 本议案不涉及关联事项，不存在回避表决的情形。 （十）《关于会计政策变更的议案》 1．议案表决结果 同意股数9,393,600股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。 2．回避表决情况 本议案不涉及关联事项，不存在回避表决的情形。 会议主持人对表决票进行了清点，律师、股东代表进行了计票、监票。会议主持人当场公布了表决结果。本次股东大会的各项议案均获得有效通过。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格、本次股东大会的议案及本次股东大会的表决程序与表决结果均符合我国《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项会议决议合法、有效。 本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议和其他文件一并呈报全国中小企业股份转让系统公告之目的使用，非经本所事先书面同意请勿用于其他任何目的。 （以下无正文） 份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书》的签字盖章页）北京尚伦律师事务所 负责人签字： 张明若 经办律师： 吕海波 经办律师： 周晓茹 签署日期：2019年月日