中闽能源股份有限公司 2016年第四次临时股东大会 会 议 资 料 2016年9月22日 中闽能源股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议议程 1、会议召开时间 （1）现场会议召开时间：2016年9月22日（星期四） 14点30分 （2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：2016年9月22日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年9月22日9:15-15:00。 2、现场会议地点：福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室 3、主持人：董事长张骏先生 4、参加人员：股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员和见证律师等其他相关人员 现场会议议程： 一、主持人宣布中闽能源股份有限公司2016年第四次临时股东大会开幕二、主持人宣读现场到会股东持股数 三、公司监事会主席陈瑜先生宣读股东大会须知 四、股东大会审议议案 序号 非累积投票议案名称 1 关于延长募集资金投资项目实施期限的议案 以上议案已经2016年8月23日公司召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过 本次临时股东大会审议的议案为普通决议议案，需由出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的1/2以上审议通过；以上议案对中小投资者单独计票。 五、主持人提名唱票人、计票人和监票人，到会股东及股东代理人举手通过六、股东及股东代理人按规定对议案进行投票表决 七、请股东及股东代理人发言 八、主持人宣读现场股东大会表决情况 九、公司将现场股东大会表决结果上传给上证所信息有限公司，由上证所信息有限公司将现场投票与网络投票进行合并汇总后，再回传给公司，请各位股东及股东代理人休息等候。 十、主持人宣读本次临时股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东大会决议 十一、北京大成(福州)律师事务所吴江成律师宣读律师见证法律意见书十二、主持人宣布大会闭幕 中闽能源股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保本次临时股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席本次临时股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次临时股东大会设立秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等相关方面事宜。 二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股东大会股权登记日为2016年9月13日。公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。 三、股东及股东代理人参加本次临时股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 四、本次临时股东大会安排股东及股东代理人发言时间不超过一小时，股东及股东代理人在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定，发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。 五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东及股东代理人提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。 六、股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（具体详见公司于2016年8月25日在上海证券交易所网站公告的《中闽能源股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 现场股东大会表决采用记名投票方式，股东及股东代理人以其所持有的股份数额行使表决权。在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨 认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代理人将表决票及时交给场内工作人员，以便统计现场表决结果。 七、本次临时股东大会审议的议案为普通决议议案，需由出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的1/2以上审议通过；以上议案对中小投资者单独计票。 八、本次临时股东大会所审议议案的投票表决结果将在股东代理人和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。 议案 关于延长募集资金投资项目实施期限的议案 各位股东及股东代理人： 结合现阶段公司募集资金投资项目实际实施情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，公司拟对募集资金投资项目――连江黄岐风电场项目的实施期限进行延长。现就有关事项汇报如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）文件核准，公司以非公开发行的方式向控股股东福建省投资开发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股（A股） 95,335,365股，每股发行价为人民币3.28元，募集资金总额为人民币31,270.00万元，扣除承销费用人民币600.00万元后，募集资金净额为30,670.00万元。 2015年5月5日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行募集资金到账情况进行验资并出具了闽华兴所（2015）验字C-009号《验资报告》。 募集资金存放与实际使用情况详见公司于2016年8月25日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《中闽能源股份有限公司关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016－049）。 二、募集资金投资项目建设情况 1、募集资金使用计划 序号 项目名称 投入募集资金（万元） 原计划建成时间 1 连江黄岐风电场项目 28,749.57 2015年12月31日 2 本次交易相关中介费用 1,920.43 / 合计 30,670.00 / 2、第一次延长募集资金投资项目实施期限的情况 2016年4月8日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，延长募集资金投资项目――连江黄岐风电场项目的完成期限至2016年6月30日。 序 调整后达到预计可 项目名称 是否变更项目 原计划建成时间 号 使用状态日期 1 连江黄岐风电场项目 否 2015年12月31日 2016年6月30日 2 本次交易相关中介费用 否 / / 3、募集资金实际使用情况 截至2016年6月30日，公司募集资金投资项目使用情况如下： 募集资金计划投资 募集资金实际投资 投资进度 项目名称 金额（万元） 金额（万元） （%） 连江黄岐风电场项目 28,749.57 16,381.92 56.98 本次交易相关中介费用 1,920.43 1,573.78 81.95 合计 30,670.00 17,955.70 58.54 三、本次延长募集资金投资项目实施期限的情况 （一）延长募集资金投资项目实施期限的原因及期限 连江黄岐风电场项目计划于2016年6月30日竣工，但由于部分项目用地涉及坟墓较多，迁坟补偿等事宜沟通时间较长，所在地恰逢乡镇政府换届等原因，导致征交地迟缓。截至2016年6月30日，连江黄岐风电场已并网发电8台风机组，完成总工程量的75%，其余4台风机组（分别为#3、#10、#11和#12）因征交地问题尚未完工。2016年7月份已完成#3风机组的基础浇筑，8月份完成#10风机组的基础浇筑，预计10月底前完成#3、#10风机组设备的安装、调试与并网工作；预计2016年9月份完成#11和#12两台风机组的征交地工作，10月份完成该两台风机组的基础浇筑，12月底前完成设备的安装、调试与并网工作。 基于上述原因，公司拟延长连江黄岐风电场项目的实施期限，将该项目的完成期限由2016年6月30日调整至2016年12月31日，不改变募投项目的建设内容，具体如下： 调整后达到预计可 序号 项目名称 是否变更项目 原计划建成时间 使用状态日期 1 连江黄岐风电场项目 否 2016年6月30日 2016年12月31日 2 本次交易相关中介费用 否 / / （二）延长募集资金投资项目实施期限对公司的影响 虽然公司延长募集资金投资项目的实施期限，但项目具体内容不变。本次延长募集资金投资项目的完成期限是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不会影响公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。 公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。 四、独立财务顾问意见 2016年8月23日，独立财务顾问（主承销商）出具了《关于中闽能源股份有限公司延长募集资金投资项目实施期限的核查意见》，认为： 1、本次延长募集资金投资项目的实施期限经过了必要的审批程序，相关事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求； 2、本次延长募集资金投资项目的实施期限是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合项目建设以及内外部经营环境的实际情况，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。 3、独立财务顾问（主承销商）对本次延长募集资金投资项目的实施期限无异议。 以上议案请各位股东及股东代理人审议。