证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-113 中山达华智能科技股份有限公司 关于公司对外投资收购股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 中山达华智能科技股份有限公司拟收购珠海晟则投资管理中心（有限合伙） 等两家公司持有江苏润兴融资租赁有限公司40%的股权，交易金额为100,000万元人民币。 珠海晟则投资管理中心（有限合伙）等两家公司共同就标的公司 2016年 -2018年承诺业绩承担补足义务。 本次交易实施不存在重大法律障碍，不构成公司关联交易，不构成公司重大 资产重组。 本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并需经标的公司的商务主管部门 批准。 一、对外投资概述 1、2016年9月18日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）、中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划）（以下简称“中融资产”）签署了《股权转让协议》，公司以自有资金100,000万元人民币收购珠海晟则、中融资产持有的江苏润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”或“标的公司”）合计40%的股权。本次股权收购事项经公司第三届董事会第七次会议审议通过。 本次股权收购的标的公司股东权益经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，以2016年3月31日为评估基准日，采用收益法评估确定润兴租赁的股东全部权益价值为256,710.82万元，评估值较账面合并报表净资产评估增值162,932.05万元，增值率173.74%。 经交易各方协商，最终确定本次交易中润兴租赁的整体估值为250,000万元，其40%股权的交易价格为100,000万元。 根据《股权转让协议》约定，珠海晟则和中融资产承诺润兴租赁2016年-2018年的审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于3亿元、4亿元和5亿元，或2016年-2018年各期期末累积审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于3亿元、7亿元、12亿元。若润兴租赁未实现承诺业绩，则珠海晟则和中融资产对润兴租赁进行现金补偿，补偿公式为： 当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿的金额。 2、本次股权收购完成后，公司持有润兴租赁40%的股权，润兴租赁不纳入公司合并报表，公司合并报表范围未发生变化。 本次交易完成后，润兴租赁的股权结构对照表如下： 本次交易前 本次交易后 股东名称 出资比例 出资比例 出资额（万美元） 出资额（万美元） （%） （%） 中山达华智能科技股份有限 0 0 4,000 40 公司 珠海晟则投资管理中心（有 6,500 65 2,900 29 限合伙） 兴世投资有限公司 2,500 25 2,500 25 中融（北京）资产管理有限 1,000 10 600 6 公司（代表中融资产-融达通 元36号专项资产管理计划） 合计 10,000 100% 10,000 100% 3、本次交易尚需提交股东大会审议通过，并需经润兴租赁的商务主管部门批准。 4、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易亦不构成关联交易。 5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。 二、交易对方基本情况 （一）珠海晟则投资管理中心（有限合伙） 珠海晟则的基本情况如下： 1、名称：珠海晟则投资管理中心（有限合伙） 2、社会统一信用代码：91440400345290103N 3、成立时间：2015年5月28日 4、合伙期限：至2025年05月28日 5、企业类型：有限合伙企业 6、经营范围：协议记载的经营范围：投资管理；项目投资；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 7、经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3538 8、执行事务合伙人：北京首拓融宇投资有限公司 珠海晟则的合伙人及其出资情况如下： 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例 北京首拓融宇投资有限公司 普通合伙人 350 1% 上海首拓投资管理有限公司 有限合伙人 34650 99% （二）中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划） 中融资产的基本情况如下： 1、名称：中融（北京）资产管理有限公司 2、社会统一信用代码：91110109078517798N 3、成立时间：2013年09月26日 4、企业类型：有限责任公司(法人独资) 5、经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 6、住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼1层107室 7、法定代表人：王瑶 8、注册资本：30,000万元 中融资产的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 中融基金管理有限公司 30,000 100% 根据《股权转让协议》，中融资产代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划签署协议，中融资产在协议项下的全部权利义务均由中融资产-融达通元36号专项资产管理计划财产承担。 根据中融资产-融达通元36号专项资产管理计划的《资产管理合同》，中融资产-融达通元36号专项资产管理计划的委托人为镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）。 镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）的基本情况如下： 1、名称：镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙） 2、社会统一信用代码：91321100MA1MM6L68F 3、成立时间：2016年06月03日 4、合伙期限：至2036年06月03日 5、企业类型：有限合伙企业 6、经营范围：商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、主要经营场所：镇江新区大港扬子江路33号1幢 8、执行事务合伙人：上海首拓投资管理有限公司 镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下： 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例 上海首拓投资管理有限公司 普通合伙人 1 0.01% 北京首拓融宇投资有限公司 有限合伙人 7,142 99.99% 三、交易标的的基本情况 （一）润兴租赁的基本情况 1、名称：江苏润兴融资租赁有限公司 2、社会统一信用代码：91321191079918622L 3、成立时间：2013年10月21日 4、企业类型：有限责任公司(中外合资) 5、经营范围：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、住所：镇江新区大港港南路401号 7、法定代表人：王天宇 8、注册资本：10,000万美元 本次交易前，润兴租赁的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例 珠海晟则投资管理中心（有限合伙） 6,500 65% 兴世投资有限公司 2,500 25% 中融（北京）资产管理有限公司（代表中融 1,000 10% 资产-融达通元36号专项资产管理计划） 合计 10,000 100% 润兴租赁的实际控制人为解直锟先生。 （二）润兴租赁的业务概况 润兴租赁自成立以来主要经营直接融资租赁、售后回租、委托租赁等融资租赁业务，为客户提供定制化的融资方案，并提供融资咨询、财务顾问等服务。润兴租赁已形成了成熟的业务模式，组建了一支拥有深厚专业知识的核心业务及管理团队，建立了高效的业务开拓机制和稳健的风险控制体系。同时，润兴租赁与各大银行、信托公司、资产管理公司等金融机构开展广泛合作，通过保理、质押融资、资产证券化（ABS）等多种形式拓宽资金渠道，降低融资成本，提升公司业绩。 （三）润兴租赁的资产评估状况 沃克森（北京）国际资产评估有限公司就润兴租赁于评估基准日2016年03月31日的股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了沃克森评报字[2016]第0671号《评估报告》。 本次评估采用资产基础法及收益法。注册资产评估师经过比较分析后认为，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。 根据收益法评估结果，润兴租赁的股东全部权益价值评估值为256,710.82万元，评估值较账面资产评估增值162,932.05万元，增值率173.74%。 经交易各方协商，参考润兴租赁的上述资产评估结果，最终确定本次交易中润兴租赁的整体估值为250,000万元，其40%股权的交易价格为100,000万元。 （四）润兴租赁的财务概况 润兴租赁2014年-2016年3月的合并口径主要财务数据如下（财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告）： 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产（万元） 508,816.63 437,889.34 161,641.13 净资产（万元） 93,778.78 91,356.05 71,327.68 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 营业收入（万元） 8,068.18 36,692.37 16,080.68 净利润（万元） 2,422.73 20,028.37 10,449.31 （五）其他说明 1、本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其公司董事、监事、高级管理人员与润兴租赁及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 2、润兴租赁的其他股东兴世投资有限公司已承诺放弃优先受让权。 四、《股权转让协议》的主要内容 2016年9月18日，公司与珠海晟则、中融资产签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下： （一）交易各方 1、甲方：中山达华智能科技股份有限公司 2、乙方一：珠海晟则投资管理中心（有限合伙） 3、乙方二：中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划） 乙方一和乙方二合称“乙方”，甲方和乙方合称为“双方”。 （二）交易标的及交易对价 润兴租赁40%的股权，其中乙方一持有36%，乙方二持有4%。本次交易总对价为为拾亿元（小写：1,000,000,000元）。 （三）定金及股权转让价款支付 自本协议签订之日起10个工作日内，甲方向乙方一支付定金贰亿元（小写：200,000,000元）。首期转让价款为叁亿元（小写：300,000,000元），自标的资产股权过户完成之日起，不晚于2016年10月31日以前（含2016年10月31日）足额支付；其中，甲方向乙方一首期转让价款为贰亿柒仟万元（小写：270,000,000元）；甲方向乙方二首期转让价款为叁仟万元（小写：30,000,000元）。第二期转让价款为伍亿元（小写500,000,000元），应不晚于2016年12月31日足额支付。其中，甲方向乙方一支付肆亿叁仟万元（小写430,000,000元），甲方向乙方二支付柒仟万元（小写70,000,000元）。甲方向乙方一支付的定金在甲方支付完毕第二期转让价款后自动转为甲方向乙方一支付的股权转让价款。 （四）标的资产交割 自达华智能股东大会批准本次交易之日起10个工作日内，甲方与乙方应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向润兴融资租赁所在地的商务主管部门、工商登记机关申请办理标的资产变更至甲方名下的审批和变更登记手续。自达华智能股东大会批准本次交易之日起20个工作日内，甲方和乙方应相互配合办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至甲方名下事宜核发的营业执照。 （五）盈利承诺及业绩补偿 乙方承诺，本次交易完成后，润兴租赁2016年-2018年经甲乙双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于3亿元、4亿元、5亿元；或润兴租赁2016年-2018年各期期末累积经甲乙双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）将不低于3亿元、7亿元、12亿元。 在承诺年度内，由甲乙双方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对润兴融资租赁出具的专项审核意见中载明的当期期末过往承诺年度累积实际净利润低于当期期末过往承诺年度累积承诺净利润数据，业绩承诺方应在前述专项审核意见出具之日起10个工作日内对润兴融资租赁进行现金补偿，补偿公式为： 当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿的金额。 乙方一和乙方二分别按照本次交易的标的股权比例承担现金补偿。 （六）避免同业竞争、竞业限制、保密及任职期限 1、乙方一承诺，自交割日起三年内，乙方一无论在何种情况下，其不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、经营任何与润兴租赁及其下属公司业务有直接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与润兴租赁及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，投资于上市公司不超过5%的股份的情况除外），并承诺严守润兴租赁及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的润兴租赁及其下属公司的商业秘密。 2、乙方承诺，除达华智能同意外，自交割日起五个工作日内，将督促润兴租赁与其核心管理人员、核心业务人员就竞业限制等事项签订期限为三年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在乙方业绩对赌期内，润兴租赁的核心管理人员、核心业务人员不得到中植企业集团有限公司及其控制的融资租赁类公司任职或兼职。 （七）成立与生效 本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：（1）达华智能按照法律法规及其公司章程的规定获得其股东大会对本次交易的批准；（2）润兴租赁按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东会及其商务主管部门对本次交易的批准。 五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响 1、公司经过多年的发展，目前已形成了物联网、智能生活和金融三大核心业务体系，并将物联网金融作为公司战略升级的核心。公司目前控股参股的企业中，已有部分企业主要从事融资租赁、第三方支付、商业保理等金融或类金融业务，该类业务作为公司业务布局的主线，与物联网、智能生活等业务形成了有机的配合和支撑。借助本次收购润兴租赁40%股权，公司可进一步强化在融资租赁领域的布局，利用润兴租赁专业的人才团队和丰富的经验积累，在开发客户资源、建设风控体系及拓宽融资渠道等方面发挥协同效应，助推公司融资租赁业务条线及物联网金融业务板块的快速发展。 2、我国的融资租赁行业近年来快速发展，对比发达国家来看成长空间巨大。 润兴租赁自成立以来业务增长迅速，2015年总资产同比增长约1.7倍，净利润增长将近1倍，拥有良好的盈利前景。基于对润兴租赁的发展信心，本次交易中转让方对润兴租赁2016-2018年的业绩作出了承诺并承担补足义务。预计本次交易达成将提升公司的盈利能力，为公司业绩表现提供正面支持。 3、润兴租赁的经营受国家宏观经济及政策的影响，并可能面临信用风险、流动性风险、融资渠道风险等融资租赁行业的固有风险。本次交易完成后，公司作为重要股东，将监督和敦促润兴租赁建立更为完善的业务运行和风险控制机制，规避相关风险。公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。 六、资金来源 本次公司收购润兴租赁所需资金为人民币100,000万元，资金来源为公司自有资金。 七、 独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司本次交易事项发表意见如下： （1）公司本次收购润兴租赁40%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；（2）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不构成关联交易；（3）本次收购是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》为作价基础，公允合理，不存在损害公司和股东权益的情况；（4）本次收购股权事项的已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司以自有资金10亿元收购的润兴租赁40%的股权。 八、备查文件 1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》 2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》3、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的标的公司《评估报告》4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》 5、关于江苏润兴融资租赁有限公司之《股权转让协议》 特此公告。 中山达华智能科技股份有限公司 董事会 二○一六年九月十九日