三垒股份(002621)

事件：

1、 公司公告，拟以自有资金30,000 万元收购北京楷德教育咨询股份有限公司100%的股权。

2、 公司公告，根据发展规划布局教育产业的需要，公司拟分别使用自有资金5,000 万元、5,000 万元和1,000 万元共计11,000 万元人民币，设立三个全资子公司。

评论：

1、中植系入主上市公司，谋求业务新发展。

2016 年11 月23 日，珠海融诚与三垒股份原控股股东俞建模、俞洋签订《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，受让俞建模、俞洋持有的三垒股份13.12%的股权，同时，通过表决权委托的方式，俞建模、俞洋将另外持有的三垒股份15.88%的股权对应的表决权全部不可撤销地委托给珠海融诚。今年2 月，珠海融诚又通过协议受让增加直接持有的上市公司9.84%的股权，减少通过表决权受让方式间接拥有权益的股份数量。至此，珠海融诚通过直接持股、表决权受托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份占比为29%，成为上市公司新的控股股东。

珠海融诚系由中植启星和启明星汇共同出资成立的有限合伙企业，中植启星和启明星汇最终的实际控制人系解直锟，故合伙企业的控制人系解直锟。解直锟为中植企业集团创始人，中植企业集团有限公司董事局主席。

珠海融诚本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权。未来，珠海融诚将通过对上市公司资产结构与业务结构调整谋求长期、健康发展，在条件成熟时利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

2、收购楷德教育，迈出教育转型第一步。

【资产简介】

北京楷德教育咨询有限公司是由心怀教育理想的斯坦福大学毕业生创立的教育机构。通过小班化私塾式教学为学生提供美国考试培训到大学申请服务。楷德的教学理念认为，学生不仅要拿到满意的成绩，更重要的任务是提升学员的学习思维，改进学习习惯，增强输出能力。在这个学习过程中，楷德的老师会对学生的学习能力、学习基础、学习速度、学习动力等众多因素进行综合评估，然后科学地制定详细的攻关步骤，并且在学生学习期间进行严格的监管，保障任务的顺利完成。

【主要课程】

1） TOEFLTOEFL 培训是楷德教育的经典项目之一，2015 年培训学员二百余人次，平均提分26+。楷德高薪聘请多名业内优秀教师，拥有至少6 年以上教学经验，对各类型、各分数段的学生准确查找存在的问题，并量身打造提升的方法，使学员的备考更加有的放矢。

课前为每位学员“把脉”，查找学院托福听说读写存在的问题，细化到每一项的每一个必备模块，并填写“托福学习诊断书”。

课中为每位学员量身打造单词进阶规划，严格高校的督导计划，反馈家长学员正课学习的情况。

最新机经题目串讲，主要作用于输出项（口语与写作），针对最新机经讲解，使学生更有针对性地练习与提升。

考前全真模考。

2） SAT

楷德教育的SAT 课程项目由阅读顶尖名师王一冰、刘建民领衔，分为基础班和高分班两大类。王一冰老师拥有6 年SAT 教学经验，是北京四中SAT 培训项目SAT 阅读主讲老师。2014 年凭借扎实的教学功底和坚实的学生基础荣获“新浪五星金牌出国考试名师大赛”全国总决赛之“新浪五星金牌SAT 阅读人气王”。刘建民老师拥有8 年教学经验，2007 年开始从事托福、SAT 教育研究以及一线教学工作。出版多部美国高考与美国大学专业指导书籍，如《SAT 官方指南-长篇阅读文章批判性思维全解析》《读懂你的性格，选对你的专业-10 个美国大学最佳专业》《这些专业不怕失业-50 个美国大学最佳专业》。曾培养出多位SAT 阅读750+以上的学员，帮助众多考生阅读提分100 以上。

3） ACT

楷德教育的ACT 课程分为初学者班课和挑战者班课两类，采用1-10 人的小班授课。

【盈利情况及业绩承诺】

2015-2016 年，楷德教育实现营业收入分别为1,476 万元、4,250 万元，净利润分别为133 万元、816 万元。楷德教育原股东承诺2017-2019 年实际净利润分别不低于2,000万元、2,600 万元、3,200 万元。

本次收购资产作价30,000 万元，对应2017 年约15 倍PE，对应三年平均净利润约11.5倍PE。

【本次收购的意义】

三垒股份传统主业为塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售。为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，公司一直在探索业务转型升级。本次收购楷德教育，是上市公司向教育行业转型迈出的第一步，将成为公司进入教育领域发展的起点及整合平台。楷德教育已具备优秀稳定的运营管理团队、专业资深的教师团队、良好的市场品牌效应以及细分领域较强的市场竞争力。

3、对外投资设立子公司，全面推进教育产业战略布局。

三垒股份拟分别使用自有资金5,000 万元、5,000 万元和1,000 万元共计11,000 万元人民币，设立三个全资子公司分别为珠海启星未来教育基金管理有限公司、珠海启星百年树人教育基金管理有限公司和北京三垒企业管理有限公司（以上均为暂定名，以工商注册结果为准）。全资子公司的设立，使公司在并购楷德教育的基础上，进一步推动教育相关业务的整合并购，布局教育产业的跨区域发展，加强优秀人才的引进。未来，三垒股份将充分发挥上市公司平台优势，整合教育相关产业资源，逐步构建系统化的教育生态圈。

4、盈利预测及投资评级

若本次收购顺利完成，我们预计公司2016-2018 年净利润分别为3,003 万元、3,879 万元、4,530 万元，其中2017 年传统主业贡献净利润1,879 万元，教育业务贡献净利润2,000 万元；2018 年传统主业贡献净利润1,930 万元，教育业务贡献净利润2,600 万元。当前公司市值63.38 亿元，对应PE 分别为211/163/140 倍。我们认为，本次收购资产虽然体量不大，但是是上市公司转型教育行业的关键一步。未来在新的控股股东资本和资源的支持下，公司有望进一步进行行业并购整合，打造上市公司教育平台。首次覆盖，给予“审慎推荐-A”评级。

5、